摘要：

近年來，私募基金合同糾紛頻發，不少投資者因合同未設置風險控制條款而陷入維權困境。本文通過真實案例拆解法律風險，結合《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法規，剖析基金合同必備的風控要點，并給出實務建議。上海君瀾律師事務所俞強律師提示：風險控制條款是基金合同的“安全閥”，缺失將導致投資者權益“裸奔”。

一、案例引入：一份“裸奔”的基金合同，如何讓投資者損失千萬？

2023年，某私募股權基金因投資標的公司破產清算，導致投資者本金虧損超80%。投資者起訴管理人時發現，基金合同中既未約定止損線、預警線，也未明確投資標的篩選標準和風險處置流程。法院最終認定，管理人雖存在投資決策失誤，但因合同未強制要求其設置風控措施，投資者索賠主張被部分駁回。

這一案例暴露出基金合同風控條款缺失的致命隱患：投資者如同“蒙眼過河”，管理人則缺乏剛性約束。

二、法律分析：為何風險控制條款是基金合同的“生命線”？

1. 法律強制要求：風控條款不是“可選項”

根據《私募投資基金合同指引1號》，基金合同必須包含投資策略、風險控制措施、止損機制等核心條款。若未設置，管理人可能被認定為未履行忠實勤勉義務，面臨行政處罰或民事賠償。

2. 實務風險：四大“雷區”直擊投資者軟肋

• 投資決策失控：未約定標的篩選標準或投決會機制，可能導致管理人隨意投資高風險項目；

• 風險預警缺失：無凈值監控、止損線設置，虧損可能持續擴大；

• 退出機制模糊：未明確清算條件或資產處置流程，投資者難以及時止損；

• 利益沖突無隔離：缺乏關聯交易限制條款，易引發資金挪用風險。

3. 司法裁判趨勢：合同漏洞成管理人“免責盾牌”

在（2023）滬01民終XXXX號案中，法院指出：“投資者簽署合同時未對風控條款提出異議，視為自愿承擔相關風險。”這提示：合同約定優先于法定原則，條款缺失將大幅增加投資者舉證難度。

三、解決方案：四步構建基金合同“風控防火墻”

1. 核心條款必備清單

• 投資限制：明確禁止投資領域、單一標的集中度上限；

• 預警與止損：設置凈值跌破0.8時暫停申購、0.7時強制平倉等階梯式機制；

• 信息披露：約定季度報告+重大事項24小時披露規則；

• 利益沖突防范：限制管理人關聯交易，并需經投資者大會表決。

2. 活用“兜底條款”

在合同中加入“其他可能影響基金財產安全的重大風險，管理人應及時采取應對措施”等表述，避免新型風險無據可依。

3. 投資者自查三問

• 合同是否列明具體風控措施？

• 止損線是否與自身風險承受力匹配？

• 管理人違約時有何救濟途徑？

4. 律師介入關鍵節點

上海君瀾律師事務所俞強律師建議：投資者應在簽署前委托律師審查合同，重點核查風控條款的可操作性；發生糾紛時，可通過基金業協會投訴與訴訟仲裁雙線維權。

四、風險提示與互動

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：基金合同是投資者權益的“最后防線”，切勿因條款晦澀而草率簽署。具體案件需結合合同約定、管理人履職情況綜合判斷，建議咨詢專業基金律師。

互動話題：您在投資私募基金時，是否遇到過合同條款不清晰的情況？歡迎在評論區分享經歷，我們將選取典型問題由律師團隊解答。

（本文作者俞強律師系上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，專注私募基金、資管糾紛領域法律實務研究。轉載需注明來源，侵權必究。）

關鍵詞：上海律師、基金律師、私募基金合同、風險控制條款、投資者保護
法律依據：《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金合同指引1號》