1948年11月6日，國共兩軍最大規模的決戰——淮海戰役正式打響。解放軍華東野戰軍連戰連捷，迅速殲滅國民黨軍第3綏靖區全部和第1綏靖區第107軍等部，又在徐州東面的碾莊圩將敵第7兵團黃百韜部12萬人一舉全殲。看到華東野戰軍一個接一個戰果，中原野戰軍也毫不示弱，集全軍之力將剛剛從武漢一帶來援的國民黨軍精銳、黃維第12兵團包圍在雙堆集一帶。

敵王牌兵團試圖突圍

11月23日，對黃維兵團的包圍圈完全形成，但中原野戰軍的壓力依然很大，因為他們在1947年挺進大別山期間遭受了不少損失，以后一直沒有得到充分補充，部隊僅剩10萬人，而黃維兵團下轄4個軍另1個快速縱隊，總兵力也超過10萬人，而且裝備的重武器遠遠超過中原野戰軍。

仗著實力強橫，敵兵團司令黃維并不想坐以待斃，一直都在想方設法對包圍圈實施突破，尤其是中原野戰軍6縱防守的南面，連續組織六七個團，在飛機、大炮、坦克的掩護下，輪番發動攻擊。因為只要突破這里，就能一路南下蚌埠，與駐扎那里的李延年第6兵團、李延年第8兵團兵合一處，確保安全。

擔任突擊的110師準備起義

面對敵人的優勢火力，6縱負責防守的楊莊、李莊、周莊、葛家莊等前沿陣地時常被淹沒在一片火海之中，讓1930年參加革命的老紅軍、人稱“王瘋子”的6縱司令員王近山也感到壓力頗大。恰在此時，又傳來一個令人頭疼的消息，黃維決定在27日清晨集中兵力大突圍。

屆時，黃維兵團所屬各軍將各抽調1個主力師參戰，其中由于第14軍損失太大，改由其骨干第18軍再抽調1個師代替。這4個師齊頭并進，突破口毫不意外的選擇在了6縱的陣地上。不過，隨著這個消息一同到來的，還有個真假難辨的消息：領銜突圍的敵第85軍110師師長廖運周準備率部戰場起義，配合6縱挫敗敵人的突圍計劃。

起義部隊來自嫡系中央軍

好在帶來這兩個消息的人比較可靠，他就是華東軍區聯絡部派去潛入敵營的地下黨員楊振海，6縱司令部里就有人認識他。但對于廖運周，王近山等人卻不敢輕易相信，因為他所在的第85軍是中央軍嫡系部隊，軍長吳紹周不僅是老資格的國民黨將領，還是新任國防部長何應欽的貴州同鄉、親信。

廖運周從1942年升任師長開始，就被調入吳紹周麾下，征戰多年，位高權重，值此戰役關鍵時刻，竟然要率部起義，的確令人意想不到。更何況，即便廖運周真有誠意，但他麾下畢竟不是備受歧視的雜牌軍，很難保證沒有反動軍官。一旦前腳把廖運周師放過去，后腳那些反動軍官又趁機搗亂，煽動部隊再次倒戈，屆時6縱很可能遭到前后夾擊。

安排2個團負責監視

保險起見，王近山決定做好兩手準備，一方面在包圍圈上給廖運周師開個口子，并規劃好突圍路線，沿途避開各個村莊；另一方面，緊急抽調2個團，在起義部隊經過的通道東西兩側提前占領陣地，防止其嘩變。一旦第110師真有異動，這兩個團就從東西兩個方向同時開火，將其殲滅在開闊地上；如果起義一切順利，那這兩個團就負責解決可能跟在起義部隊身后的敵跟進部隊。

但王近山司令員這番布置最后并沒有派上用場，因為廖運周同志的確是一名中共特別黨員，已在敵營臥薪嘗膽20年，威望很高，加上提前把軍中的特務、頑固分子等進行了清理，因此起義非常順利。而且，第110師成功突圍后，其師屬山炮營等立即對跟在其身后的后續部隊開火，最終成功破壞了黃維兵團這次成功幾率最大的突圍嘗試。