來源：溫州市破產管理人協會

浙江美福食品有限公司、溫州市美福餐飲有限公司實質合并破產清算案

【關 鍵 詞】人格混同；爛尾樓處置；刑民交叉

【受理法院】溫州市鹿城區人民法院

【管 理 人】浙江海昌律師事務所

【基本案情】

浙江美福食品有限公司（以下簡稱美福食品公司）成立于1997年5月22日，注冊資本2000萬元，是一家集養殖、種植、加工、銷售為一體的股份制民營企業，主營畜禽肉類、蔬菜腌制類、快餐類、糧食加工類農副產品，曾連續四年被評為“溫州市優秀農業龍頭企業”和“十佳優秀農業龍頭企業”。美福食品公司投資的子公司溫州市美福餐飲有限公司（以下簡稱美福餐飲公司），是上世紀溫州有影響力的快餐連鎖企業，品牌價值較高。美福食品公司因盲目擴大經營、違規建設廠房及管理不善等原因，深陷債務危機，在建美福大樓停工，成為溫州標志性的爛尾樓，嚴重影響城市形象。2016年2月29日，鹿城法院裁定受理美福食品公司破產清算一案。同年8月11日，溫州中院裁定受理美福餐飲公司破產清算一案。同年9月6日，經省高院批準，將該案交由鹿城法院審理。

【審理情況】

因美福系公司債權債務關系交織龐雜，且后續債權人又向公安機關控告公司實控人非吸犯罪，導致數名意向投資人均放棄注資，重整以失敗告終。基于此，鹿城法院及時轉換工作重心，以最大化實現破產企業財產價值、最高效公平清償各類債權為施力目標，逐一施策化解破產清算的障礙。

關于法人人格混同問題。經調查，美福食品公司和美福餐飲公司存在明顯的財務、資產、人員、管理及經營住所混同等法人人格混同情形，屬于典型的“兩塊牌子一套班子”，特別是美福餐飲公司作為由美福食品公司及其實控人掌控的基礎經營單位，經營利潤被美福食品公司大量抽取、挪用，轉投入該公司名下的美福大樓建設項目，導致美福餐飲公司名下財產僅3000余元，嚴重損害債權人的合法權益，分別清算必將導致兩公司破產清算結果意義上的不公平，嚴重違反破產法公平清償的立法意旨。2022年7月29日，鹿城法院通過線上、線下相結合的方式，組織召開兩公司實質合并破產清算聽證會，深入征詢兩公司債權人對合并破產清算的意見，后于8月16日裁定兩公司進行實質合并破產清算，為后續平衡兩公司債權人利益打下了堅實基礎。

關于爛尾大樓復建問題。美福食品公司在建的美福大樓，因資金鏈斷裂、建筑違章及功能不符規劃等問題成為爛尾樓，長期無法處置，建筑結構安全性未知，資產處置面臨多重障礙。由于美福大樓所處的溫州動車南站區域，是進入亞運會龍舟比賽基地的必經之路，也是向世界展示溫州城市形象的關鍵之地。為及時扭轉該區域城市界面不利影響，運用府院聯動機制，跨區域協調爭取屬地政府支持，陸續攻克已完工工程質量鑒定、工程價值評估、超付征地款返還、違章建筑罰款繳納、大樓“退二進三”功能變更等資產處置重大障礙，有效激活并提升爛尾樓的市場價值。后經依法公開拍賣，美福大樓變現1.2億余元。復建后已徹底扭轉爛尾形態，成為區域性地標建筑，極大優化了提升片區城市形象。且破產財產價值顯益增值，普通債權清償率提升至15.9%。

關于民刑交叉協同處置問題。美福系公司經營期間，公司實控人以需要資金建設大樓、經營餐飲連鎖店為由，以高息為餌向一百余名不特定對象非法集資1.9億余元。兩公司進入破產程序后，相關集資參與人陸續向管理人申報債權，但因公司對外負債高達4.26億余元，加之美福大樓遲遲無法處置，導致各集資參與人數次集聚信訪并沖擊管理人辦公場所，維穩壓力極大。為此，鹿城法院在加快美福大樓資產處置破障工作同時，針對涉嫌非吸犯罪問題，積極向公安機關移送犯罪線索，安撫各集資參與人情緒，爭取案件回旋時間和空間。2022年4月12日，兩公司實控人被法院以非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑四年，并處罰金10萬元，責令退賠違法所得6600余萬元。為徹底化解各類利害關系人，尤其是集資參與人和破產債權人間的利益沖突，鹿城法院創新提出破產審判民刑交叉問題處置新思路，積極疏通民刑并行通道，通過數次與刑事案件公檢法經辦人及執行經辦人溝通，明確雖有非吸資金被投入美福大樓建設，但具體數額無法區分，美福大樓變價款不按照“先刑后民”原則進行追贓退賠，而是與破產債權人統一參與分配。之后，通過指導管理人制定統一的債權認定和調整標準，并報兩公司債權人會議審議通過，合理銜接刑事退賠與民事債權認定，為有效調和集資參與人和破產債權人之間的利益分配打下良好基礎。

【典型意義】

本案是通過實質合并破產清算、府院聯動相向協同、刑民交叉并行處置，妥善化解各類債權主體之間利益沖突，實現破產法公平清償價值的典型案例。鹿城法院在案件辦理過程中，堅持因案施策，采取多路徑、多措施同步推進的策略，以“最大化實現破產企業財產價值、最高效公平清償各類債權”為施力目標，針對阻礙破產清算的障礙逐一施策化解。一是對于關聯公司存在的資金、人員、財務及管理混同情形，及時組織相關利害關系人召開實質合并破產清算聽證會，果斷裁定適用實質合并破產清算，統籌歸攬分配關聯公司既有破產財產，有效破除關聯公司債權人之間利益分配不均格局，將破產清算程序的公平價值落到實處，確保案件辦理的法律效果；二是對于違章爛尾大樓長期難以處置問題，通過府院聯動機制，跨區協調相關政府職能部門聯動處理，充分利用聯席會議的群體智慧和聯動優勢，相繼攻克已完工工程質量鑒定、工程價值評估、超付征地款返還、違章建筑罰款繳納、大樓“退二進三”功能變更等資產處置重大障礙，深度激活破產企業瑕疵財產的市場價值，全力提升各債權人債權的清償率，最大化案件辦理的經濟效益；三是對于民刑交叉利益分配格局難平衡問題，通過民刑交叉程序協調并行處置，明晰案涉財產性質，背靠背分類組織釋明，統一債權審核認定標準，全面兼顧集資參與人和破產債權人間利益的實質均衡，提升案件辦理的社會效果。本案的成功辦理，不僅徹底破解了破產企業違章爛尾大樓的歷史處置難題，顯著提升了區域城市界面形象和破產企業的財產價值，而且有效化解了刑事退賠與民事債權清償之間的沖突，妥善實現了對集資參與人和普通債權人的公平清償，取得了良好的法律、經濟和社會效益。

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