在商事活動中，股權交易常涉及復雜的權利義務關系。當夫妻一方未經授權代簽股權轉讓協議時，其法律效力如何認定？近日，一起因配偶代簽引發的股權轉讓糾紛案判決引發關注，北京二中院審理認定，代簽行為構成表見代理，且債務屬于夫妻共同生產經營范疇，判決協議對未簽字方具有法律約束力。

代簽協議引發債務爭議

本案中，李某、趙某、劉某出資成立某公司，趙某持股32%。后三方簽訂《退股協議書》，約定趙某將名下全部股權平分轉讓給劉某、李某，對應轉讓款20萬元由劉某、李某分期支付。值得注意的是，簽約現場僅趙某、李某及劉某配偶陳某在場，陳某在“丙方（簽章）”處代簽了“劉某”姓名。

趙某起訴要求劉某、李某支付轉讓款并協助股權變更。劉某辯稱，其簽約期間與陳某因家庭矛盾分居，對協議內容毫不知情，也并未授權陳某代其簽字；李某認可債務，只是陳述手頭緊張，暫不具備付款能力。趙某則主張，實際上劉某通過陳某長期參與公司經營，應當知曉協議內容。

法院查明，公司日常經營由趙某、李某以及劉某的配偶陳某三人通過微信群決策，劉某雖非群成員，但持續默許陳某代理參與經營管理。公司設立階段的核心條款均由陳某實質磋商，劉某作為登記股東完成工商備案。

法院判決：表見代理成立債務共擔

法院經審理認為，本案爭議焦點為陳某以劉某的名義在協議書上簽字產生的債務是否應由劉某承擔。首先，股權轉讓涉及重大財產處分，明顯超出《中華人民共和國民法典》第一千零六十條規定的日常家事代理范圍，所以陳某在協議上以劉某的名義簽字并不構成日常家事代理。其次，案涉債務產生于夫妻共同經營實體，完全符合《中華人民共和國民法典》第一千零六十四條共同生產經營的認定標準，所產生的債務應由劉某承擔。再次，陳某通過兩年持續性代管行為形成顯著的代理權外觀，且趙某基于商事習慣已經盡到了合理的審查義務，應認定趙某為善意相對人，陳某的行為構成表見代理，對劉某具有約束力。

本案的核心爭議在于夫妻一方未經授權代簽股權轉讓協議的法律效力認定。根據《中華人民共和國民法典》第一百七十二條，表見代理的成立需滿足“行為人無代理權”“存在代理權外觀”“相對人善意且無過失”三要件。本案中，陳某長期代理劉某參與公司經營，包括管理財務、在股東群中協商事務，其持續性代理行為形成顯著的代理權表象。陳某雖未取得劉某書面授權，但其日常代理行為已使趙某產生合理信賴，趙某基于陳某的夫妻關系及其日常代理行為，有理由相信其有權代簽協議，且無證據表明趙某存在惡意或重大過失，故陳某的代簽行為構成表見代理，協議對劉某具有法律約束力。

最終，法院判決劉某、李某于判決生效之日起十日內分別支付趙某股權轉讓款10萬元，并協同辦理股權變更登記手續。

夫妻共同經營要明確權限邊界

法官提示，夫妻共同經營企業時，要明確權限邊界，避免“默示授權”陷阱。若一方長期代為處理公司事務（如簽署文件、參與股東群決策），可能被法院認定為存在“代理權外觀”，即使未取得書面授權，相對人仍可能以表見代理要求另一方承擔法律責任。本案中，劉某雖未直接參與協議簽署，但因默許配偶長期代理公司事務，最終需承擔債務。

法官建議，涉及股權轉讓、大額交易等重大事項，務必以書面委托書明確代理權限，避免因“日常家事代理行為”被擴大解釋；若配偶僅協助經營，應通過公司章程、股東協議等文件明確其權限范圍，避免登記股東與實際經營者混淆；發現配偶未經授權代簽協議時，立即向交易方書面告知，并保留溝通記錄，防止被認定為默認同意。

作為交易相對人，若涉及與夫妻一方簽訂協議，需特別注意代理權限的真實性。本案中，趙某因信賴陳某長期代理行為，主張協議有效獲法院支持。但若未盡審慎義務，可能面臨協議無效風險。

股權轉讓、債務承擔等事項超出日常家事范圍，不可僅憑夫妻關系推定代理權，需嚴格審查權限來源；在重大交易前，要求代理人出示書面授權書，或直接與登記股東本人確認，同時要及時留存交易痕跡，可以通過郵件、聊天記錄等書面形式固定協商過程，確保爭議時有據可查。

新京報記者 吳夢真

編輯 甘浩

校對 王心