最高法院：擔保追償權糾紛如何確定管轄法院？

合同中未對擔保人追償事宜進行約定的，適用一般地域管轄規定，由被告住所地人民法院管轄。

閱讀提示：

擔保人向債權人承擔擔保責任之后，起訴債務人或其他擔保人人追償時，首要的法律問題就是管轄。關于擔保追償權糾紛案件的管轄我國法律并無明確規定，實踐中如何確定管轄法院？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的追償權糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

在擔保追償權糾紛案中，案涉合同未約定擔保人追償事宜的，不應適用該合同中的協議管轄條款。應當適用一般地域管轄規定，被告的住所地法院對本案有管轄權。

案件簡介：

1、2020年5月11日，黃寧與建行吳山支行簽訂《龍卡信用卡購車分期付款合同》，茗發擔保公司作為保證人在合同中蓋章，承諾其為黃寧在上述合同項下的全部債務向銀行提供連帶責任保證擔保。同時，許月琴作為擔保人向茗發擔保公司提供反擔保，承擔連帶保證責任。

2、2021年8月4日，黃寧逾期還款，茗發擔保公司墊付車貸109,625.6元。

3、2021年12月20日，黃寧在茗發擔保公司墊付代償款后，僅還款14300元，剩余代償款95325.6元未支付。之后，茗發擔保公司向安徽省阜陽市潁東區人民法院提起訴訟，請求法院判令黃寧支付茗發擔保公司代償款及利息，判令許月琴承擔擔保責任。

4、2022年3月15日，潁東區法院立案受理。

5、2022年4月24日，潁東區法院以主合同約定管轄為由，裁定將案件移送浙江杭州上城區法院。浙江省杭州市上城區人民法院認為潁東區人民法院裁定移送不當，遂將案件層報至浙江省高級人民法院。

6、浙江省高級人民法院認為，潁東區人民法院作為被告黃寧住所地人民法院對本案享有管轄權。之后，浙江省高級人民法院與安徽省高級人民法院協商未果，報請最高人民法院指定管轄。

7、2023年2月20日，最高人民法院裁定撤銷潁東區法院的移送裁定，指定本案由潁東區人民法院審理。

案件爭議焦點：

潁東區人民法院對本案是否有管轄權？

最高人民法院裁判要點：

1、案涉抵押合同未約定擔保人追償事宜，故本案不應適用該合同中的協議管轄條款。

最高人民法院認為，從本案起訴的情況看，案涉《龍卡信用卡購車分期付款約定條款及抵押擔保合同》，未對茗發擔保公司承擔擔保責任后的追償事宜進行約定，故本案不應適用該合同中的協議管轄條款。

2、本案應當適用一般地域管轄規定，被告黃寧的住所地法院對本案有管轄權。

最高人民法院認為，《中華人民共和國民事訴訟法》第二十二條第一款規定，“對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經常居住地不一致的，由經常居住地人民法院管轄。”本案應當適用一般地域管轄規定。因本案被告黃寧的住所地位于安徽省阜陽市潁東區，潁東區人民法院對本案有管轄權。

綜上所述，最高人民法院認為，潁東區人民法院對本案有管轄權。因此最高人民法院裁定撤銷潁東區法院的移送裁定，指定本案由潁東區人民法院審理。

案例來源：

《浙江茗發融資擔保有限公司、黃寧等追償權糾紛案》[案號：最高人民法院(2023)最高法民轄16號]。

實戰指南：

1、在擔保追償權糾紛案中，如果主合同或擔保合同中明確約定了追償權的管轄，且該管轄約定未違反級別管轄和專屬管轄的規定，以合同中約定的法院確定管轄。如果合同中沒有約定，應如何確定管轄法院？司法實踐中主要存在兩種觀點：第一種是本期案例的觀點，認為擔保追償權是法定的權利，應根據《民事訴訟法》的一般規則確定，即由被告住所地法院進行管轄。第二種觀點則認為，追償權糾紛在民事案由屬于合同糾紛下的子項，應依據合同糾紛案由確定管轄法院。爭議標的為給付貨幣的案件，接收貨幣一方即原告住所地為合同履行地，因此原告住所地和被告住所地法院都有管轄權。

2、在此，我們建議擔保人在簽訂擔保合同時，可以對追償權的管轄進行約定，以避免后續發生管轄爭議。如果當事人在合同簽署時無法確認代償人、債權受讓人等情況，使得后期追償權人無法確定，我們建議當事人在簽署主合同（借款合同）時對行使擔保追償權內容進行約定，從而確定案件管轄。

法律規定：

《民事訴訟法》第二十二條第一款：“對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄；被告住所地與經常居住地不一致的，由經常居住地人民法院管轄。”

在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

1、合同中未就保證責任追償權進行特別約定的情況下，被告住所地法院或者原告住所地法院對追償權糾紛案件有管轄權。

案例一：《舒通借款合同糾紛案》[山東省濟南市歷下區人民法院(2022)魯0102民初9356號]

濟南市歷下區人民法院認為，在《個人借款合同》、《錢包商戶貸個人貸款業務合作協議》并未就保證責任追償權進行特別約定的情況下，擔保追償權糾紛的管轄不受主合同或擔保合同中管轄條款的約束。最高人民法院2020年12月29日修訂實施的《民事案件案由規定》中，追償權糾紛是設在第四部分合同、準合同糾紛之二級案由合同糾紛項下的三級案由，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條規定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。本案中舒通未提交證據證明山西智源公司與司浩濤對合同履行地點進行了約定。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款規定，本案作為爭議標的為給付貨幣的案件，接收貨幣一方即追償權人所在地為合同履行地，對本案有管轄權。綜上，被告司浩濤的住所地或原告舒通住所地法院對本案有管轄權。

2、合同中追償權管轄約定不發生效力的，依據合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。

案例二：《某法律咨詢服務有限公司、王某某追償權糾紛案》[最高人民法院（2023）最高法民轄47號]

最高人民法院認為，本案中，案涉《借款合同》中關于管轄作了“如發生爭議向債權人（最終受讓人）所在地人民法院提起訴訟”的約定，該條款由于在約定時最終受讓人并不確定且事實上也不可能參與締結該條款，故上述管轄條款不發生法律效力。在借款合同約定的管轄條款未生效的情況下，可以依據合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業秘密案件中判賠金額最高的商業秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權、成功解封全部查封的勝訴結果，代理多起被害企業成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業秘密民事案件入選某高級人民法院知識產權白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內唯一一件判賠額最高的案件。同時，李營營律師在商業秘密體系建設領域，也具有豐富的項目經驗。協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系運行情況的法律盡職調查，成功為多家企業客戶建設完善的商業秘密保密體系。在民商事爭議解決領域，李營營律師主辦大量重大疑難復雜案件，多次成功爭取法院支持客戶訴訟請求、二審改判等結果，得到眾多客戶的一致好評和肯定。在保全與執行領域，李營營律師主辦了大量難度較大的執行案件，例如：疫情封控期間，在一周內代理客戶保全被告數億現金；代理客戶成功撤銷法院凍結企業工商信息；代理客戶成功撤銷法院已經完成的拍賣行為；代理客戶成功阻擋申請執行人拍賣土地、廠房，最終爭取執行和解的圓滿效果。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。