作者| 高凌朗

編輯| 汪戈伐

圖片來自企業(yè)網站

豐盛控股與中高傳的互掐還在進行中。

中國高速傳動已確定于4月24日召開股東大會，將審議罷免現(xiàn)任董事長胡吉春并選舉新董事的提案，同時公開呼吁股東們反對大股東豐盛控股早前提出的董事罷免議案。

看來，這兩家港股上市公司之間的對峙從公開聲明階段轉向了股東表決層面。

目前爭端主要圍繞南京高速齒輪制造有限公司（中國高速傳動持股占50.0233%）的實際管理權展開，該子公司為中國高速傳動貢獻了約七成的營業(yè)收入。

中國高速傳動方面表示，公司實際控制該子公司九席董事會中的六個席位，同時對豐盛控股推薦的四位董事人選提出嚴厲質疑，其中包括指控李祖濱涉及稅務違規(guī)、楊啟林存在職業(yè)不當行為等。

（來源：中國高速傳動公告）

雙方針對公司章程修改、董事提名權以及資金流向等問題各執(zhí)己見，立場截然對立。目前，中國高速傳動當日收盤市值約13.57億港元，而其控股股東豐盛控股市值則只有2.32億港元。

市場分析人士正密切關注這一權力之爭的走向，尤其是即將到來的股東大會投票結果。

具體來說，一切紛爭始于2024年11月的一則公告。

中國高速傳動當時披露，其三家全資子公司——南京高精傳動設備制造集團、南京翰達進出口貿易和南京市盛裝供應鏈所簽訂的多筆貿易協(xié)議中，約66.4億元人民幣的應收及預付款項已到期但無法收回。這些大額交易協(xié)議未經上市公司董事會批準，且部分交易對手方對付款義務提出了質疑。

事態(tài)隨即不斷發(fā)酵，今年2月6日，中國高速傳動董事會宣布成立獨立調查委員會，委托第三方機構富事高咨詢進行專項調查。

到3月底，中國高速傳動采取了更為激進的手段——在香港高等法院發(fā)出傳訊令狀，將豐盛控股、董事長季昌群等列為被告，指控他們參與策劃欺詐并挪用公司資金。

面對這一重大指控，豐盛控股在4月2日回應稱，這些索賠缺乏事實依據(jù)且邏輯不通。豐盛方面向媒體表示，傳訊令狀內容過于簡單，無法解釋被告各方如何與這些款項有關聯(lián)。

豐盛控股還質疑，將其除持有中國高速傳動股份外無其他業(yè)務的投資平臺Five Seasons XVI Limited列為被告的做法不合常理。

中國高速傳動方面則解釋，根據(jù)香港司法程序，傳訊令狀僅為訴訟啟動文件，詳細索賠內容將在后續(xù)階段提交，并表示獨立調查預計在五月中旬能出初步結果。

值得注意的是，在提起訴訟前，中國高速傳動已于3月初罷免了執(zhí)行董事房堅，理由是其作為相關子公司法定代表人和印章管理負責人未履行職責，且不配合調查工作。

而據(jù)公開資料，房堅在2014至2016年期間曾任豐盛控股執(zhí)行董事，2020年8月加入中國高速傳動董事會。

人事變動迅速引發(fā)連鎖反應，在罷免房堅后，中國高速傳動董事會中僅剩一名與豐盛控股有關聯(lián)的執(zhí)行董事。

豐盛控股隨即在3月7日以大股東身份要求召開特別股東大會，提議罷免中國高速傳動董事長胡吉春及其父親胡曰明的董事職務，并推薦包括楊啟林、李祖濱等在內的四位新董事人選。

雙方針鋒相對的行動使得這場危機從追究資金損失責任轉變?yōu)楣疚磥砜刂茩嗟臓帄Z戰(zhàn)。

深入分析這場糾紛，本質上是關于南京高速齒輪制造有限公司（下稱"南高齒"）的實際控制權問題。

南高齒始建于1969年，是中國高速傳動至關重要的業(yè)務支柱。據(jù)公司2024年財務報告數(shù)據(jù)，該子公司為中國高速傳動貢獻了接近70%的總收入。

作為傳動設備制造領域的重要企業(yè)，南高齒的風電傳動設備在國內市場占有率達70%以上，在全球市場份額約40%，產品競爭力位居行業(yè)前列。

事實上，爭議的核心在于南高齒公司章程的修改。原先的規(guī)則很簡單：南高齒董事會有7名成員，只要持股超過50%就能決定董事人選。中國高速傳動持有南高齒50.02%的股份，所以能完全控制董事會。

但在2024年9月，章程被修改了：董事會擴大到9人，中國高速傳動只能直接提名4名董事，其余5名由其他股東提名。更關鍵的是，董事變動現(xiàn)在需要超過三分之二股東同意，而不是簡單多數(shù)。

豐盛控股不認可中國高速傳動聲稱的"控制6個席位"的說法。因為這6席中，有2席是來自金湖釃福的支持（金湖釃福是一個由南高齒創(chuàng)始人胡曰明控制的員工持股平臺）。豐盛多次要求看中國高速傳動與金湖釃福之間的"一致行動協(xié)議"，但一直未獲提供。

也就是說，中國高速傳動通過與員工持股平臺金湖釃福簽訂的一致行動協(xié)議，實際掌控南京高速董事會九席中的六席，即66.7%的投票權。可以看出，這就是一場通過修改章程規(guī)則來爭奪公司控制權的博弈。

另外，中國高速傳動近期披露了一項此前未公開的信息：豐盛控股實控人季昌群曾在2022年向貸款方承諾"不干預南高齒的管理運營"。對此豐盛方面回應稱，這恰恰證明大股東長期充分授權給董事會和管理層，但并不意味著后者可以"不遵守規(guī)則和商業(yè)底線"。

隨著4月24日股東大會的臨近，市場正密切關注這場治理危機的解決方向。中國高速傳動因全額計提66.4億元應收款項減值，2024年財報顯示凈虧損65.57億元，流動性壓力明顯增加。

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