深陷退市危機(jī)的太和水（605081.SH）昨日公告稱，實(shí)控人擬通過出讓上市公司部分股權(quán)+委托表決權(quán)方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。從新主成立不足月、背后實(shí)控人擁有多年企業(yè)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的明面信息來看，接盤方疑似資本掮客為從事殼股交易而成立的殼公司。

高溢價(jià)接盤一家存在退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，折射了并購(gòu)潮下殼資源的緊俏，以及交易多方的利益博弈。業(yè)內(nèi)人士指出，控股股東高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，除了可以將溢價(jià)當(dāng)作殼費(fèi)，還可借此釋放股價(jià)大幅上漲的預(yù)期，為其手中剩余股份的升值鋪路。此時(shí)，曾與太和水實(shí)控人爆發(fā)內(nèi)斗、欲溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)未果的二股東今年突然握手言和、按兵不動(dòng)，顯得頗為耐人尋味。

主營(yíng)水環(huán)境生態(tài)業(yè)務(wù)的太和水，自上市以來接二連三爆雷：首先是圍繞上市前對(duì)賭協(xié)議履行及業(yè)績(jī)補(bǔ)償，爆發(fā)了大股東間的內(nèi)斗與訴訟。其次，公司在2023年遭遇立案調(diào)查，劍指上市前財(cái)務(wù)造假。在主業(yè)不振、跨界保殼不及預(yù)期后，太和水或?qū)⒃谠聝?nèi)遭遇“披星戴帽”。

2倍溢價(jià)突擊賣殼意欲何為？

公告顯示，太和水控股股東、實(shí)際控制人何文輝與第三方北京欣欣炫燦科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京欣欣”）簽署協(xié)議，何文輝擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以每股29.18元的價(jià)格向北京欣欣轉(zhuǎn)讓太和水無限售流通股1358.96萬股，占太和水總股本的12.00%，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為3.97億元，并委托北京欣欣行使部分剩余股份的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)。本次交易完成后，北京欣欣成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為收購(gòu)方北京欣欣的共同實(shí)際控制人何凡、蔣利順、董津。

來源：公告

今日復(fù)牌后，太和水股價(jià)一字漲停。截至停牌前，太和水股價(jià)報(bào)9.75元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較復(fù)牌前溢價(jià)1.99倍。

明面上看，太和水新買家并無太深背景。天眼查顯示，此次接盤方北京欣欣于今年3月10日剛剛成立，注冊(cè)資本3億元，是一家以從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的企業(yè)。

太和水此次新主蔣利順、何凡曾在中環(huán)海陸任職半年時(shí)間，于今年2月辭去了中環(huán)海陸總經(jīng)理、副總經(jīng)理職務(wù)，3月又均辭去了中環(huán)海陸董事職務(wù)。相關(guān)履歷介紹，蔣利順、何凡二人此前曾長(zhǎng)期從事股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)整合及企業(yè)收并購(gòu)業(yè)務(wù)工作。

值得注意的是，此番太和水籌劃賣殼，是在公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化、保殼未果、退市風(fēng)險(xiǎn)壓頂背景下進(jìn)行的。

此前公布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，太和水預(yù)計(jì)2024年年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為13,000萬元到17,000萬元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為13,000萬元到17,000萬元，低于3億元。根據(jù)退市新規(guī)，公司股票在2024年年度報(bào)告披露（4月26日）后可能被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣）。

去年9月，太和水曾官宣簽下3.43億算力大單，遭遇上交所“是否為規(guī)避財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)臨時(shí)構(gòu)造貿(mào)易類合同”的質(zhì)疑。詳情見鈦媒體前文《簽下3.43億算力大單突遭問詢，太和水欲靠“關(guān)鍵人物”突擊保殼？》。

那么，對(duì)于這樣一家基本面惡化的殼股，接盤方為何甘愿溢價(jià)2倍接盤呢？

有投行人士對(duì)鈦媒體App表示，隨著A股并購(gòu)潮起，殼資源變得愈發(fā)搶手。市場(chǎng)上不乏資本掮客化身接盤方“摘?dú)ぁ钡那闆r，其本質(zhì)是圍繞殼資源利益鏈的博弈。賣方高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，除了可以將溢價(jià)當(dāng)作殼費(fèi)，還可以借此給市場(chǎng)一種該股股價(jià)存在大幅上漲空間的預(yù)期，為其手中剩余股份的升值來鋪路。

“倘若是殼公司接盤殼公司，往往意義不大。從過往大量案例來看，此類交易大多是由前一任資本玩家換成了新的玩家，目的或是為了日后裝資產(chǎn)、貼熱點(diǎn)、搞股價(jià)?！鄙鲜鋈耸客瑫r(shí)表示。

上市4年連爆3雷

太和水成立于2010年，主營(yíng)水環(huán)境生態(tài)建設(shè)和水環(huán)境生態(tài)維護(hù)業(yè)務(wù)、飲用水業(yè)務(wù)。2021年2月，公司正式上市，上市當(dāng)年即業(yè)績(jī)變臉，隨后公司經(jīng)營(yíng)每況愈下，接連爆雷。

爆雷一：大股東二股東之間內(nèi)斗

由于實(shí)控人不履行對(duì)賭協(xié)議的給付義務(wù)，2023年6月，太和水二股東上海華翀一紙?jiān)V狀凍結(jié)了大股東何文輝所持的472.12萬股股權(quán)，占其持有公司股份數(shù)量的18.48%，占公司股份總數(shù)的4.17%。

雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在“2018年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償”。在上海華翀入股太和水之前，雙方約定，2018年太和水實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.8億元，2018年太和水的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流不低于5000萬元。2018年，太和水并未完成對(duì)賭業(yè)績(jī)。上市后，經(jīng)多次討要，何文輝僅在2022年8月25日向上海華翀支付了200萬元。

爆雷二：財(cái)務(wù)造假牽出欺詐上市疑云

2023年7月，太和水收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案告知書。后經(jīng)查，自2017年起，太和水在江西省撫州市承建的生態(tài)治理項(xiàng)目，未審慎考慮鳳崗河項(xiàng)目的治理爭(zhēng)議對(duì)收入確認(rèn)的影響，導(dǎo)致2018年虛增798.6萬元；同時(shí)，太和水2018年虛增收入形成的應(yīng)收賬款一直存續(xù)并每年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司2018年-2022年連續(xù)5年財(cái)報(bào)披露不準(zhǔn)確。

爆雷三：退市壓頂

財(cái)報(bào)顯示，2022年、2023年、2024年前三季度，太和水營(yíng)收分別為2.05億元、1.83億元、0.95億元；凈利潤(rùn)分別為-1.6億元、-2.87億元、-0.36億元。

新“國(guó)九條”修改了退市新規(guī)，提高了主板虧損公司的營(yíng)業(yè)收入退市指標(biāo)，將營(yíng)收指標(biāo)從“1億元”提高至“3億元”。按此標(biāo)準(zhǔn)，倘若太和水2024年全年凈利潤(rùn)依然虧損且營(yíng)收低于3億元，將面臨財(cái)務(wù)類退市風(fēng)險(xiǎn)。

與業(yè)績(jī)一同墜落的還有股東們的信心。2024年以來，隨著限售解禁，大批原始股東加速離場(chǎng)。

2024年4月及2024年8月，太和水股東上海誠(chéng)毅新能源創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱上海誠(chéng)毅，持股比例4.74%）以及一致行動(dòng)人上海陟毅企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱上海陟毅，持股比例0.02%）先后兩次披露減持計(jì)劃。到9月26日，上述兩家股東完成減持，不再持有太和水股份。

此外，2024年6月7日，上海華翀宣布將協(xié)議轉(zhuǎn)讓自己所持的大部分股份，占總股本5.94%。本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 19.5元，相較于當(dāng)日收盤價(jià)溢價(jià)約90%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為1.3億元，接盤方為一家名為明橋基金的私募基金。

不過上海華翀的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃遲遲未能實(shí)施，并于今年1月宣告終止，原因系“由于客觀情況發(fā)生變化，經(jīng)友好協(xié)商終止”。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）