閱讀摘要：企業注銷后是否就能“金蟬脫殼”？執行過程中遭遇法人注銷，債權人如何突破困局？本文結合民法典、公司法新規及實務案例，拆解法人注銷的“合法”與“非法”邊界，提供3大應對策略，助你守住債權防線。

一、案例引入：注銷背后的“逃債陷阱”

案例1：某建筑公司拖欠材料款500萬元，債權人起訴后申請強制執行，卻發現該公司已通過簡易程序注銷。股東承諾“無債務”，但債權人發現其注銷前轉移資產。最終法院判決股東承擔連帶責任。
案例2：某科技公司因經營不善解散，但未通知已知債權人即完成清算注銷。債權人起訴后，法院認定清算程序違法，判令原股東在接收公司剩余財產范圍內承擔責任。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：法人注銷≠債務免除！關鍵在于注銷程序是否合法、清算義務是否履行。

二、法人注銷的“合法”與“非法”邊界

1. 合法注銷的“護身符”條件

• 清算程序：必須經合法清算（普通/簡易/強制注銷），剩余財產分配需符合章程或股東決議。

• 債務公示：通過國家企業信用信息公示系統公告，債權人未及時申報視為放棄。

• 股東承諾：簡易注銷中股東承諾“無債務”不實的，需連帶擔責（公司法第240條）。

2. 惡意注銷的“四類高危操作”

• 未通知已知債權人：清算組故意隱瞞債務（民法典第70條）。

• 虛假清算報告：虛構債務清償事實（可追究股東、高管刑事責任）。

• 注銷后“借尸還魂”：原法定代表人私刻公章簽署文件（涉嫌詐騙）。

• 未履行出資義務：股東未實繳出資即注銷，債權人可追索（公司法第52條）。

三、執行遇法人注銷？3步破解債權困局

策略1：穿透注銷程序，鎖定責任主體

• 查注銷類型：

• • 簡易注銷→直接追股東（承諾不實）；

  • 強制注銷→追原股東或清算義務人（公司法第241條）；

  • 普通注銷→核查清算報告真實性。

• 挖股東責任：未依法清算、抽逃出資、濫用法人獨立地位等情形下，可主張股東連帶責任（公司法第23條、民法典第70條）。

策略2：活用執行異議，追加被執行人

• 法律依據：

• • 《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第21-23條；

  • 提交證據：工商注銷檔案、股東會決議、資產轉移憑證等。

• 實務要點：

• • 注銷后1年內發現逃債行為的，可直接追加股東；

  • 超過1年需另訴，但執行法院可依職權審查。

策略3：刑事民事雙線施壓

• 刑事報案：針對虛假清算、隱匿財產等行為，可控告拒不執行判決罪、虛假破產罪。

• 民事索賠：主張股東、實際控制人、清算組成員賠償（民法典第71條）。

四、風險提示與律師建議

1. 債權人必做動作：

   • 定期查詢債務人企業信用信息（公示系統）；

   • 收到注銷公告后15日內申報債權（公司法第240條）。

2. 企業注銷合規紅線：

   • 清算組需書面通知全體已知債權人；

   • 注銷后公章、財務資料至少保存10年。

上海君瀾律師事務所俞強律師結語：法人注銷是市場退出機制，絕非債務“免死金牌”。無論是債權人維權還是企業合規退出，均需緊扣“程序合法”與“誠信義務”兩大核心。

互動話題：您是否遇到過企業注銷后追債難題？您認為現行注銷制度是否存在漏洞？歡迎留言討論！

風險提示：本文觀點僅供參考，具體案件需咨詢專業律師。

（注：俞強律師系上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注企業合規與執行糾紛領域。）