近年來，通過進一步完善治理機構(gòu)來保證內(nèi)部審計的獨立性已形成普遍共識，有關(guān)內(nèi)部審計在公司治理中如何發(fā)揮作用的文獻(xiàn)也相當(dāng)豐富，其中也不乏關(guān)于公司治理審計的研究和實踐。本文所述的公司治理審計主要從國企公司治理三大主體（黨委、董事會、經(jīng)理層）出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)代企業(yè)治理及國企特色開展研究和探索。

新公司法于2024年7月1日起施行，從修訂內(nèi)容來看，其充分吸收了國有企業(yè)改革的成果，將一些行之有效的改革措施固化，并制定了國家出資公司專章，從法律的高度進行規(guī)范，對建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度意義深遠(yuǎn)、影響重大。主要修訂要點及相對應(yīng)的國資監(jiān)管要求如表1所示。

綜上可見，國有企業(yè)除常規(guī)公司治理要求，還有一些有國企特色的管控要求，內(nèi)部審計需要在審計項目中對公司治理，尤其是公司治理三大主體運轉(zhuǎn)的合規(guī)性及規(guī)范性予以關(guān)注，并將其作為重點審計內(nèi)容。

（一）內(nèi)部審計的受托責(zé)任與審計對象可能來自同一主體

內(nèi)部審計機構(gòu)需接受董事會或最高管理層的領(lǐng)導(dǎo)，與其保持良好的關(guān)系并協(xié)助其履職，發(fā)揮董事會、管理層和內(nèi)部審計在組織治理中的協(xié)同作用。目前國有企業(yè)公司治理審計主要關(guān)注的對象即黨組織、董事會及管理層的設(shè)置及運作情況，基于內(nèi)部審計機構(gòu)在組織架構(gòu)中的定位和服務(wù)對象，內(nèi)部審計人員較難對本級單位的公司治理開展審計，通常是選擇下級單位作為審計對象。

（二）公司治理審計要求審計人員有較好專業(yè)素養(yǎng)

目前，國有企業(yè)在開展公司治理審計中，既要考慮新公司法的要求，也要考慮國資監(jiān)管的規(guī)定，并兼顧企業(yè)自身的管控要點，這就要求審計人員有較強的綜合能力素質(zhì)，并且需要審計人員在不斷加強政策法規(guī)學(xué)習(xí)的同時兼顧國資監(jiān)管要點，為促進企業(yè)良性發(fā)展從公司治理的視角建言獻(xiàn)策。

（三）審計目標(biāo)不再僅著眼于組織內(nèi)部

公司治理的目標(biāo)是追求所有相關(guān)方利益的最大化，包括股東、員工、客戶、供應(yīng)商等，以維護公司的社會責(zé)任和可持續(xù)發(fā)展。在傳統(tǒng)的內(nèi)部審計工作中，通常將主要關(guān)注點放在內(nèi)部，著眼于組織利益。要真正做好公司治理審計，需要審計人員站位更高，運用獨立、客觀的思維，綜合考慮各方利益，尊重企業(yè)治理精神。

要更好地發(fā)揮內(nèi)部審計在國有企業(yè)公司治理中的作用，首先，審計部門需獲得公司決策層的支持與理解；其次，審計部門應(yīng)在年度審計項目安排方面統(tǒng)籌考慮；再次，審計部門應(yīng)開展相關(guān)領(lǐng)域的研究和實踐。本文結(jié)合國資監(jiān)管及新公司法規(guī)定，總結(jié)主要思路方法如下。

（一）緊盯治理主體權(quán)責(zé)劃分及實際執(zhí)行情況

國有企業(yè)各治理主體的權(quán)責(zé)不一，決策模式也各不相同。內(nèi)部審計可以圍繞內(nèi)外部對各治理主體的監(jiān)督管理要求，厘清黨委和董事會、經(jīng)理層等治理主體的具體決策權(quán)限和決策程序。

1.審計公司治理是否體現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)

中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度必須充分體現(xiàn)黨組織作為領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心的作用，確保黨和國家的政策方針及重大決策在國有企業(yè)中的有效執(zhí)行，從而使國有企業(yè)在貫徹新發(fā)展理念和推動高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮關(guān)鍵作用。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注是否及時完善公司章程，是否明確規(guī)定了黨委的職責(zé)權(quán)限、運行機制、機構(gòu)設(shè)置、基礎(chǔ)保障等重要事項；是否落實“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制；黨委研究決定和研究討論事項是否清晰，重大事項有關(guān)額度、標(biāo)準(zhǔn)等是否具體細(xì)化；是否存在應(yīng)上未上黨委會審議的事項，董事會授權(quán)決策方案是否經(jīng)黨委研究把關(guān)等。

2.審計董事會履職是否合規(guī)

中央企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身管控需求和國企改革三年行動要求，不斷完善公司治理體系，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，全面提升子公司董事會建設(shè)水平，組建專職董事隊伍，根據(jù)多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)實施差異化管控方案、健全管理層激勵約束機制。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注董事會成員數(shù)量、結(jié)構(gòu)是否符合公司法及公司制度要求；持股比例與董事會人數(shù)是否匹配；是否制定董事會議事規(guī)則、專門委員會議事規(guī)則、董事會秘書工作規(guī)則等制度；是否制定經(jīng)理層成員選聘、考核、薪酬管理等相關(guān)制度；董事會表決的事項、表決程序是否符合公司法要求；董事會是否按照制度要求制訂會議計劃，會議次數(shù)是否滿足相關(guān)規(guī)章制度要求等。

3.審計授權(quán)機制是否適當(dāng)

授權(quán)機制直接關(guān)系到企業(yè)的活力與效率，國有企業(yè)要健全授權(quán)機制，授權(quán)主體要科學(xué)界定職責(zé)定位，依法合規(guī)開展授權(quán)，明確授權(quán)原則，優(yōu)化授權(quán)流程，加強對授權(quán)的管理，確保責(zé)任與權(quán)力相匹配，從而激勵被授權(quán)者的積極性與責(zé)任感。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注是否建立董事會授權(quán)制度，董事會授權(quán)董事長、總經(jīng)理決策事項是否通過召開董事長、總經(jīng)理專題會議等進行集體研究討論；是否存在已授權(quán)事項仍由黨委會、董事會研究決策，未授權(quán)項目上會環(huán)節(jié)缺失等問題。

（二）重點關(guān)注決策會議規(guī)范性

凡屬“三重一大”事項，國有企業(yè)黨委、董事會、經(jīng)理層都要以會議形式集體討論作出決定，防止個人或少數(shù)人專斷。因此，國有企業(yè)需要完善會議決策機制，細(xì)化議事規(guī)則，群策群力，以提升決策的科學(xué)性與有效性。

內(nèi)部審計應(yīng)重點關(guān)注是否按規(guī)定提前發(fā)出會議通知及議案材料，議題征集和審定是否符合程序，議案是否全面充分等；會議記錄是否完整，是否存在未做會議記錄、以會議紀(jì)要代替會議記錄、以傳簽代替集體決策等情況。

（三）平衡多方利益，放眼社會責(zé)任

國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟系統(tǒng)的中流砥柱，在低碳轉(zhuǎn)型過程中起著帶頭示范作用。內(nèi)部審計也應(yīng)關(guān)注企業(yè)是否制定清晰的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，是否關(guān)注環(huán)境、社會責(zé)任與商業(yè)成功之間的平衡；是否持續(xù)主動向公眾與利益相關(guān)者披露可持續(xù)發(fā)展情況。

此外，內(nèi)部審計人員可以結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展目標(biāo)及戰(zhàn)略，關(guān)注公司架構(gòu)設(shè)置是否合理高效，資源配置是否符合戰(zhàn)略發(fā)展，運營管理是否符合價值創(chuàng)造導(dǎo)向；各層級管理邊界是否清晰，關(guān)鍵的管理要求是否穿透至下屬單位，對參股企業(yè)是否通過公司治理的手段主張股東方權(quán)益等方面的內(nèi)容。

文章摘自《中國內(nèi)部審計》雜志2024年第12期，內(nèi)容有刪減。

作者：陳蓮

單位：華潤（集團）有限公司審計部

編輯：孫哲

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