文/梧桐小編

近日，深圳中青寶互動網絡股份有限公司（300052）公告公司及相關當事人收到深圳證監局《行政處罰決定書》。經查明，中青寶存在以下違法事實：1、2019 年至 2021 年年度報告存在虛假記載。2、未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施。2023 年 12 月 29 日，中青寶實際控制人張云霞因涉嫌拒不執行判決、裁定罪被公安機關刑事拘留，并于當日被采取取保候審的刑事強制措施，中青寶及其實際控制人李瑞杰不晚于 2024 年 4 月 19 日知悉張云霞被采取刑事強制措施。依據《證券法》的規定，中青寶應當及時披露上述事項，但張云霞、李瑞杰為避免影響中青寶及其關聯公司融資等，共同要求中青寶暫不披露。至 2024 年 7 月 26 日，中青寶才發布《關于實際控制人被采取強制措施并收到〈取保候審決定書〉、〈不起訴決定書〉及〈解除取保候審決定書〉的公告》對上述事項予以披露。深圳證監局決定對中青寶罰款500萬元，對實控人張云霞、李瑞杰合計罰款550萬元，對時任中青寶子公司深圳市寶騰互聯科技有限公司時任總經理張超罰款200萬元。對時任總經理李逸倫罰款150萬元，對時任財務總監罰款50萬元，對時任董秘高國舟罰款20萬元。公司2019年-2021年年度報告均被審計機構出具標準無保留審計意見。

一、違法事實

經查明，中青寶存在以下違法事實：

（一）、2019 年至 2021 年年度報告存在虛假記載

2019 年至 2021 年期間，寶騰互聯與深圳市高德信通信股份有限公司簽訂采購合同，后與高德信介紹的深圳市圳通通信有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利眾智文化傳播有限公司、深圳市貝文科技有限公司、廣州市昊力泰互聯信息技術有限公司、上海浩明通信科技有限公司等 6 家公司（以下統稱“相關公司”）簽訂相同標的的銷售合同。高德信將合同款項轉給相關公司，經由寶騰互聯最終轉回高德信。上述交易不具有商業實質。

寶騰互聯通過前述虛構業務，虛增營業收入和營業成本，虛增或虛減利潤，導致中青寶披露的 2019 年至 2021 年年度報告存在虛假記載。其中，2019 年度虛增營業收入 3,361.32 萬元，占當期披露營業收入的 7.17%，虛增營業成本 2,527.92 萬元，虛增利潤 833.40 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 14.96%；2020 年度虛增營業收入 2,809.43 萬元，占當期披露營業收入的 9.56%，虛增營業成本 2,111.32 萬元，虛增利潤 698.11 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 5.45%；2021 年度虛增營業收入 1,787.83 萬元，占當期披露營業收入的 5.03%，虛增營業成本 2,509.22 萬元，虛減利潤 721.39 萬元，占當期披露利潤總額絕對值的 13.17%。

（二）、未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施

2023 年 12 月 29 日，中青寶實際控制人張云霞因涉嫌拒不執行判決、裁定罪被公安機關刑事拘留，并于當日被采取取保候審的刑事強制措施，中青寶及其實際控制人李瑞杰不晚于 2024 年 4 月 19 日知悉張云霞被采取刑事強制措施。依據《證券法》第八十條第一款和第二款第十一項的規定，中青寶應當及時披露上述事項，但張云霞、李瑞杰為避免影響中青寶及其關聯公司融資等，共同要求中青寶暫不披露。至 2024 年 7 月 26 日，中青寶才發布《關于實際控制人被采取強制措施并收到〈取保候審決定書〉、〈不起訴決定書〉及〈解除取保候審決定書〉的公告》對上述事項予以披露。

二、責任認定

中青寶 2019 年至 2021 年年度報告存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據《證券法》第八十二條第三款的規定，發行人的董事、監事、高級管理人員應當保證所披露信息真實、準確、完整。

李瑞杰時任中青寶董事長，是公司信息披露第一責任人，對子公司寶騰互聯疏于管理，應對公司定期報告真實性、準確性、完整性承擔相應責任；李逸倫時任中青寶總經理，主持公司日常經營管理工作，未采取有效措施加強對寶騰互聯的管理、控制。二人簽字保證公司 2019 年至 2021 年年度報告真實、準確、完整，未勤勉盡責，均系直接負責的主管人員。

張思群時任中青寶財務總監，未對公司收到客戶銷售回款后馬上轉出的異常情況予以必要關注，未勤勉盡責，簽字保證公司 2019 年至 2021 年年度報告真實、準確、完整；張超時任寶騰互聯總經理，全面負責寶騰互聯經營管理，組織寶騰互聯配合高德信開展案涉業務，雖在案涉期間未擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務，但其行為與上市公司信息披露違法行為具有直接因果關系。二人系其他直接責任人員。

中青寶未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施，違反《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款和第二款第十一項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

李逸倫時任中青寶董事長、總經理，系公司信息披露第一責任人，知悉張云霞被采取刑事強制措施，在實際控制人的指使下未組織公司及時披露，是對中青寶上述違法行為直接負責的主管人員；高國舟時任中青寶董事會秘書，知悉張云霞被采取刑事強制措施，未采取有效措施督促公司及時披露，是中青寶上述違法行為的其他直接責任人員。

此外，張云霞、李瑞杰作為中青寶實際控制人，要求中青寶不披露張云霞被采取刑事強制措施事項，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使”從事信息披露違法行為。

三、處罰決定

結合公司對虛假記載事項主動進行會計差錯更正、積極配合調查、補充披露等情節，以及相關責任人員的職責分工和履職情況，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，深圳證監局決定：

針對中青寶 2019 年至 2021 年年度報告存在虛假記載行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

一、對深圳中青寶互動網絡股份有限公司給予警告，并處以 400 萬元罰款；

二、對李瑞杰、張超給予警告，并分別處以 200 萬元罰款；

三、對李逸倫給予警告，并處以 100 萬元罰款；

四、對張思群給予警告，并處以 50 萬元罰款。

針對中青寶未及時披露實際控制人被采取刑事強制措施行為及張云霞、李瑞杰組織、指使從事信息披露違法行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

一、對深圳中青寶互動網絡股份有限公司給予警告，并處以 100 萬元罰款；

二、對張云霞、李瑞杰處以 350 萬元罰款，其中張云霞承擔 200 萬元，李瑞杰承擔 150 萬元；

三、對李逸倫給予警告，并處以 50 萬元罰款；

四、對高國舟給予警告，并處以 20 萬元罰款。

四、公司股票已于3月18日起被實施其他風險警示

2025 年 3 月 14 日，公司收到深圳證監局發的《行政處罰事先告知書》。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第 9.4 條規定：“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：（七）根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及第 10.5.2條第一款規定情形，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目”，公司股票交易將被實施其他風險警示。

公司股票自 2025 年 3 月 18 日（星期二）被實施其他風險警示，股票簡稱由“中青寶”變更為“ST 中青寶”。

五、2019年-2021年年度報告均為標準無保留審計意見

據查公開資料，公司2019年度、2020年度年報審計機構均為信永中和會計師事務所、2021年度年報審計機構為亞太（集團）會計師事務所。這3個年度的年報均被審計機構出具標準無保留意見。

六、公司2020年至今均虧損

公司主營業務為網絡游戲的開發及運營。公司股票于2010年2月11日上市。公司2019年凈利潤5172萬元，此后至今年年虧損。