文/梧桐兄弟

2025年4月3日，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求公示（2025年3月28日—2025年4月2日），對恒鴻科技、中慧元通、輕松健康、信華信、美聯(lián)股份、勝軟科技、天岳先進這7家企業(yè)出具補充材料要求。此外，3月28日，證監(jiān)會還公布了對先導智能出具的補充材料要求。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年3月28日—2025年4月2日）

本周國際司共對7家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、恒鴻科技（秘交轉(zhuǎn)公開）

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、你公司股權(quán)控制架構(gòu)設立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各境內(nèi)自然人、外商投資企業(yè)履行外匯管理、境外投資、外商投資等監(jiān)管程序的具體情況，是否符合《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、你公司合規(guī)運作情況：（1）是否涉及生物技術(shù)應用和海量醫(yī)療數(shù)據(jù)。（2）廣東恒誠制藥股份有限公司與海南恒誠的關聯(lián)關系演變情況及目前的合作模式。（3）藥品跨境采購及銷售的具體情況。

3、你公司境內(nèi)運營實體涉及的收集及存儲個人信息規(guī)模、個人信息收集使用情況，是否存在向境外傳輸數(shù)據(jù)或向第三方提供個人信息的情形，并說明上市前后信息數(shù)據(jù)保護的安排或措施。

二、中慧元通

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、你公司曾有五位股東（含實際控制人）存在股權(quán)代持情形，請列表說明代持雙方名稱、代持股權(quán)比例、代持起止時間、解除代持方式，并結(jié)合被代持方在代持期間的任職情況，按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》相關規(guī)定進一步說明股權(quán)代持形成原因、演變情況（包括被代持方為法人的，解除代持時該法人股權(quán)結(jié)構(gòu)至今的變動情況)、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權(quán)代持期間被代持方是否屬于法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體（包括是否違反競業(yè)禁止規(guī)定）。并結(jié)合上述情況按照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定說明控股股東持有的股權(quán)是否存在重大權(quán)屬糾紛。

2、請說明前期是否曾提交A股上市申請，如是，請說明擬上市的板塊、提交和撤回申請的時間、撤回申請的具體原因及其是否構(gòu)成本次境外發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。

3、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、輕松健康

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）列表說明發(fā)行人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份回購對價、轉(zhuǎn)讓方或被回購方所得稅繳納情況；（2）格林凱特及輕松怡康減資原因及是否符合《公司法》減資程序等規(guī)定；（3）股東中通過境外持股平臺持股的境內(nèi)自然人外匯登記程序履行情況；（4）IDG China Capital III Investors出資人中境內(nèi)自然人情況。

2、請說明：（1）輕松怡康及輕松柏康取得各層境內(nèi)運營實體的具體情況及所涉監(jiān)管程序履行情況；（2）輕松健康集團剝離眾意互聯(lián)及朵爾醫(yī)院的原因、過程及所涉境內(nèi)監(jiān)管程序履行情況，并說明相關剝離主體的業(yè)務模式、與發(fā)行人關聯(lián)交易及獨立性情況；（3）境內(nèi)運營實體未取得增值電信業(yè)務許可證的原因及合規(guī)性；（4）北京輕松籌網(wǎng)絡科技有限公司具體業(yè)務開展情況。

3、請說明：期權(quán)激勵對象涉及外部顧問的具體情況，并參照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》員工持股計劃中外部人員有關要求進行核查說明。

4、請說明你公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

四、信華信

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、關于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯登記、境外投資、外商投資、稅務等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）發(fā)行人取得境內(nèi)實體信華信軟件及其控股子公司股權(quán)、訊和北京及其控股子公司股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）發(fā)行人及主要境內(nèi)運營實體設立及歷次股權(quán)變動合規(guī)性的結(jié)論性意見。

2、關于業(yè)務經(jīng)營，請說明發(fā)行人及境內(nèi)運營實體是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

3、請具體說明發(fā)行上市方案，包括每股面值、發(fā)行股數(shù)（含超額配售）、占發(fā)行后總股本比例、預計募集資金量等，并列表說明全額行使超額配售權(quán)的情況下，本次境外上市前后股權(quán)架構(gòu)的變化情況。

五、美聯(lián)股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請結(jié)合博盛國際、上海昕聯(lián)展、上海向聯(lián)的一致行動關系，說明備案材料對控股股東認定結(jié)果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明前期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期申請上交所上市、北交所上市輔導備案的具體情況，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

4、請說明你公司持有5家境外下屬公司股權(quán)涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序履行情況及合規(guī)性結(jié)論。

5、請說明你公司下屬公司經(jīng)營范圍涉及非居住房地產(chǎn)租賃物業(yè)管理的具體情況，是否實際開展并取得必要的資質(zhì)許可，并說明相關業(yè)務收入、利潤占比及業(yè)務合規(guī)性。

6、請說明你公司2021年承建項目發(fā)生生產(chǎn)安全責任事故并受到行政處罰的具體情況，相關事故是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，繳納罰款進展及是否已采取必要、有效的整改措施；是否存在其他生產(chǎn)安全責任事故及具體情況，是否構(gòu)成《國務院關于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》規(guī)定的限制融資情形或其他不得上市情形。

7、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

8、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、勝軟科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請補充說明你公司及下屬子公司工程測繪、互聯(lián)網(wǎng)信息服務開展情況，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》要求。

2、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

七、天岳先進

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

你公司及子公司經(jīng)營范圍均包含技術(shù)出口業(yè)務，請說明最近三年技術(shù)出口業(yè)務的開展情況及合規(guī)性。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年3月21日—2025年3月27日）

本周國際司共對1家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、先導智能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否包含限制或禁止外商投資領域。

3、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。