文/梧桐兄弟

近期，上交所連發三份紀律處分的決定，分別對想念食品股份有限公司（“想念食品”）及相關責任人、國金證券及2名簽字保代、天健會計師事務所及2名簽字會計師予以紀律處分。

據披露，想念食品曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在主板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，想念食品在發行上市申請過程中存在以下違規行為：

1、拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料。在現場檢查過程中，發行人及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。

2、重要信息披露不真實、不準確、不完整。申報文件披露，發行人銷售模式以經銷為主，報告期內有20 家（前）員工（親屬）設立或任職的經銷商、1 家關聯方經銷商（以下簡稱特殊關系經銷商），形成收入占發行人經銷收入總額的比例超過 50%。截至 2021 年末，發行人已全部通過員工離職、與發行人停止合作等方式完成了規范，所有特殊關系經銷商均獨立開展業務。

現場檢查發現，上述特殊關系經銷商并未完成實質規范，仍有 15 家存在發行人員工擔任經銷商財務負責人、發行人按月核算經銷商人員五險一金繳納、發行人為供應商招聘人員等情況。同時，除已披露的 20 家經銷商外，發行人另有3 家經銷商亦存在類似特殊關系，但未進行規范及披露。

3、財務內部控制存在重大缺陷。一是報告期內發行人部分特殊關系經銷商和供應商存在異常資金往來。現場檢查發現，報告期內，發行人存在向某小麥供應商預付款后，供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊關系經銷商的情況。二是報告期內發行人部分小麥采購業務缺少關鍵原始單據。現場檢查發現，發行人小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。

保薦人/申報會計師在發行上市申請過程中，存在保薦職責/專業職責履行不到位的情形。

上交所決定：

對想念食品股份有限公司予以5 年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分，對孫君庚、王雪龍予以公開譴責并公開認定 5 年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

對國金證券股份有限公司予以公開譴責，對程超、宋樂真予以 24 個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

對天健會計師事務所（特殊普通合伙）予以公開譴責，對劉鋼躍、胡健予以 24 個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

關于對想念食品股份有限公司及相關責任人予以紀律處分的決定

當事人：

想念食品股份有限公司；

孫君庚，想念食品股份有限公司時任董事長；

王雪龍，想念食品股份有限公司時任財務總監。

想念食品股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在主板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，發行人在發行上市申請過程中存在以下違規行為。

一、違規情況

（一）拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料

在現場檢查過程中，發行人及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。

（二）重要信息披露不真實、不準確、不完整

申報文件披露，發行人銷售模式以經銷為主，報告期內有20 家（前）員工（親屬）設立或任職的經銷商、1 家關聯方經銷商（以下簡稱特殊關系經銷商），形成收入占發行人經銷收入總額的比例超過 50%。截至 2021 年末，發行人已全部通過員工離職、與發行人停止合作等方式完成了規范，所有特殊關系經銷商均獨立開展業務。

現場檢查發現，上述特殊關系經銷商并未完成實質規范，仍有 15 家存在發行人員工擔任經銷商財務負責人、發行人按月核算經銷商人員五險一金繳納、發行人為供應商招聘人員等情況。同時，除已披露的 20 家經銷商外，發行人另有3 家經銷商亦存在類似特殊關系，但未進行規范及披露。

（三）財務內部控制存在重大缺陷

一是報告期內發行人部分特殊關系經銷商和供應商存在異常資金往來。現場檢查發現，報告期內，發行人存在向某小麥供應商預付款后，供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊關系經銷商的情況。二是報告期內發行人部分小麥采購業務缺少關鍵原始單據。現場檢查發現，發行人小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

發行人存在拒絕、阻礙現場檢查并銷毀相關證據材料，財務內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規行為，情節嚴重，影響惡劣。上述行為違反了2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條、第四十二條等有關規定。

責任人方面，時任董事長兼總經理孫君庚，時任財務總監王雪龍系直接負責的主管人員，對發行人以上違規行為負有主要責任，嚴重違反了《審核規則》第二十六條、第四十二條等有關規定。

（二）發行人及相關責任人申辯理由

在規定期限內，相關當事人提出異議稱：一是發行人積極配合檢查工作并提供相關材料，相關數據刪除問題系因網絡安全隱患進行定期清理。二是特殊關系經銷商披露問題系因相關信息變更滯后造成。三是通過特殊關系經銷商進行資金流轉是產業帶貧工作的業務，與公司財務內部控制沒有關系。四是小麥采購業務單據缺少原始過磅單，系因小麥收儲系統在打印檢驗檢斤單時，將有關的業務信息系統化一次性打印出來，因此無單獨過磅單。

（三）紀律處分決定

對于發行人及相關責任人提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，現場檢查期間，想念食品有關人員存在提前清理工作電腦、刪除業務系統歷史數據、對抗檢查組詢問等情況，經銷商、供應商拒絕向檢查組提供資料并且不配合詢問，且發行人未能提供充分證據證明數據刪除的合理性，其提出全力配合檢查、積極協調提供文件等異議理由不能成立。

第二，現場檢查發現，發行人與特殊關系經銷商存在網銀操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、經銷商銀行預留聯系方式屬于發行人時任員工等情況，與發行人申報文件披露已全部完成規范的情況不一致，相關事實清楚，其提出系因市場監管系統信息滯后導致、未對經銷商和供應商提供支持等理由不予采納。

第三，現場檢查查明，相關異常往來資金的來源為發行人，并通過經銷商等主體回流資金至發行人。上述流轉路徑與產業帶貧貸款資金流向存在明顯區別，相關責任主體未能提供充分證據證明資金流向的合理性，其提出無資金循環的動機、拆借資金已歸還等異議理由不影響違規行為的認定。

第四，現場檢查查明，檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏“過磅單”原始憑證或業務系統數據加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。相關異議理由不予采納。

綜上，本所對發行人及相關責任人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十六條、第七十七條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對想念食品股份有限公司予以5 年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分，對孫君庚、王雪龍予以公開譴責并公開認定 5 年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。當事人如對上述紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。當事人應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和本所業務規則等相關規定，誠實守信，保證發行上市申請文件真實、準確、完整。

上海證券交易所

2025 年3 月21日

關于對國金證券股份有限公司及程超、宋樂真予以紀律處分的決定

當事人：

國金證券股份有限公司，想念食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目保薦人；

程 超，想念食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目保薦代表人；

宋樂真，想念食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目保薦代表人。

想念食品股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在主板上市，后撤回發行上市申請文件。

經查明，保薦人在發行上市申請過程中，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

一、違規情況

（一）對存在特殊關系的經銷商核查不審慎，未發現部分供應商和經銷商資金往來、返利計提異常等情況

一是未對存在特殊關系的經銷商進行充分審慎的核查和信息披露。二是在資金流水核查中未對經銷商回款的異常路徑保持必要的職業懷疑，最終未發現部分供應商和經銷商存在資金往來的情況。三是對存在特殊關系的經銷商返利計提異常未保持充分關注。

（二）函證、走訪、調查問卷、復核外部專家意見、穿行測試等程序執行存在缺陷

一是未對函證過程保持必要的控制，未對回函異常保持充分關注。二是在走訪中對被訪談人的身份未進行核查確認，訪談底稿記錄不完整。三是調查問卷及訪談程序過程控制存在缺陷，相關程序及數據有效性存疑。四是對申報會計師聘任的外部專家所發表的專業意見，未履行審慎關注和必要的復核程序。五是銷售與收款流程穿行測試中未檢查物流單據，未關注到不同經銷商之間存在同一收貨人或者運往同一地址的情況。

（三）未充分了解發行人的業務控制，未準確識別重要內部控制節點并核查執行情況

保薦人在采購與付款流程穿行測試中未檢查小麥收儲系統運行情況、原始采購入庫數據及相應業務單據，未關注發行人人為刪除小麥收儲業務系統數據且未作備份的情形，僅檢查憑證后附的單據，未能關注重要業務單據送貨單及過磅單缺失等原始單據可靠性問題。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

保薦人未能對發行人與經銷商特殊關系予以審慎核查，核查程序執行存在缺陷，未能識別重要內部控制節點并核查執行情況，導致發行人相關信息披露不準確，履行保薦職責不到位。保薦代表人對上述行為負有主要責任。上述行為違反了《保薦人盡職調查工作準則》和 2023 年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

（二）保薦人及保薦代表人申辯理由

在規定期限內，相關當事人提出異議稱：一是對于發行人特殊關系經銷商相關核查，已保持了必要的職業關注。二是對于程序執行存在缺陷的事項，已充分執行核查程序。三是原始過磅單信息已體現在檢驗檢斤單，保薦人在采購與付款流程穿行測試中收集了原始業務單據和檢驗檢斤單，不存在主觀故意缺失的情形。

（三）紀律處分決定

對于保薦人及保薦代表人提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，現場檢查發現，發行人與特殊關系經銷商存在網銀操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、經銷商銀行預留聯系方式屬于發行人時任員工等情況，保薦人及保薦代表人提出數據更新滯后與經銷商特殊關系核查不到位的認定無關。在發行人銷售回款流水中，存在多個經銷商法人賬戶反復收取大額款項、同日回款至發行人的異常情形，同時還存在未嚴格按照經銷協議中的返利政策計提返利的情況。保薦人及保薦代表人未能對資金真實性、返利異常進行關注并保持合理職業懷疑，未充分評估相關風險對發行人財務數據的影響，其提出難以穿透核查資金流向、已查閱返利計提政策、訪談確認等異議理由不影響違規事實的成立。

第二，現場檢查發現，函證存在寄件人與發行人員工信息一致、多家回函單位共同一個聯系方式等異常情形。訪談與問卷記錄存在同一客戶銷售金額比對不一致、三年銷售金額相同等異常，保薦人及保薦代表人未能就上述異常情形的合理性予以針對性核查，且未能在保薦底稿中予以說明，同時還存在被訪談人的身份未予核查確認、訪談底稿記錄不完整、訪談及調查問卷數據有效性存疑等程序執行不到位的情形，相關異議理由不予采納。另外，保薦人及保薦代表人未對外部專家的聘請工作及其出具的報告履行審慎關注及復核程序，保薦人及保薦代表人提出計算差異率低不能替代其應當履行的核查義務。

第三，現場檢查發現，檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏“過磅單”原始憑證或業務系統數據加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。保薦人及保薦代表人未能審慎核查相關單據可靠性，未能對發行人小麥收儲業務系統數據被人為刪除且無備份、部分重要單據送貨單與過磅單缺失等情形予以充分關注，相關異議理由不予采納。

綜上，本所對保薦人及保薦代表人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十四條、第七十九條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對國金證券股份有限公司予以公開譴責，對程超、宋樂真予以 24 個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。被暫不受理發行上市申請文件的當事主體如對上述紀律處分決定不服，可于 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20 個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。

在從事保薦業務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高保薦工作業務質量。

上海證券交易所

2025 年3 月21日

關于對天健會計師事務所（特殊普通合伙）及劉鋼躍、胡健予以紀律處分的決定

當事人：

天健會計師事務所（特殊普通合伙），想念食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目申報會計師；

劉鋼躍，想念食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目簽字會計師；

胡 健，想念食品股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市申請項目簽字會計師。

想念食品股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在主板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，申報會計師在發行上市申請過程中，存在以下專業職責履行不到位的情形。

一、違規情況

（一）對存在特殊關系的經銷商核查不審慎，未發現部分供應商和經銷商資金往來、返利計提異常等情況

一是未對存在特殊關系的經銷商進行充分審慎的核查和信息披露。二是在資金流水核查中未對經銷商回款的異常路徑保持必要的職業懷疑，最終未發現部分供應商和經銷商資金往來的情況。三是對存在特殊關系的經銷商返利計提異常未保持充分關注。

（二）函證、走訪、調查問卷、復核外部專家意見、穿行測試等程序執行存在缺陷

一是未對函證過程保持必要的控制，未對回函異常保持充分關注。二是在走訪中對被訪談人的身份未進行核查確認、訪談底稿記錄不完整。三是調查問卷及訪談程序過程控制存在缺陷，相關程序及數據有效性存疑。四是收入截止測試程序執行不到位。五是存貨監盤底稿中未見對外部專家的勝任能力、專業素質和客觀性進行評價。

（三）未充分了解發行人的業務控制，未準確識別重要內部控制節點并核查執行情況

申報會計師在采購相關內控有效性的核查中，未充分關注小麥收儲業務系統對發行人會計信息及內部控制的影響，未對比分析財務系統、小麥收儲系統中的采購數據，未能合理評估小麥收儲系統數據缺失可能導致財務報表發生重大錯報的風險。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

申報會計師未能對發行人經銷商特殊關系予以審慎核查，核查程序執行存在缺陷，未能識別重要內部控制節點并核查執行情況，導致發行人相關信息披露不準確，履行核查工作不到位。項目簽字會計師對上述行為負有主要責任。上述行為違反了《注冊會計師審計準則》和 2023 年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。

（二）申報會計師及簽字會計師申辯理由在規定期限內，相關當事人提出異議稱：一是對于發行人特殊關系經銷商相關核查，已保持了必要的職業關注。二是對于程序執行存在缺陷的事項，已充分執行核查程序。三是原始過磅單信息已體現在檢驗檢斤單，申報會計師在采購與付款流程穿行測試中收集了原始業務單據和檢驗檢斤單，不存在主觀故意缺失的情形。

（三）紀律處分決定

對于申報會計師及簽字會計師提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，現場檢查發現，發行人與特殊關系經銷商存在網銀操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、經銷商銀行預留聯系方式屬于發行人時任員工等情況，申報會計師及簽字會計師提出數據更新滯后與經銷商特殊關系核查不到位的認定無關。在發行人銷售回款流水中，存在多個經銷商法人賬戶反復收取大額款項、同日回款至發行人的異常情形，同時還存在未嚴格按照經銷協議中的返利政策計提返利的情況。申報會計師及簽字會計師未能對資金真實性、返利異常進行關注并保持合理職業懷疑，未充分評估相關風險對發行人財務數據的影響，其提出難以穿透核查資金流向、已查閱返利計提政策、訪談確認等異議理由不影響違規事實的成立。

第二，現場檢查發現，函證存在寄件人與發行人員工信息一致、多家回函單位共同一個聯系方式等異常情形。訪談與問卷記錄存在同一客戶銷售金額比對不一致、三年銷售金額相同等異常，申報會計師及簽字會計師未能就上述異常情形的合理性予以針對性核查，且未能在工作底稿中予以說明，同時還存在對被訪談人的身份未予核查確認、訪談底稿記錄不完整、訪談及調查問卷數據有效性存疑等程序執行不到位的情形，相關異議理由不予采納。經查實，申報會計師及簽字會計師在執行銷售收入截止測試時，僅從銷售發貨單出發進行檢查，未從銷售明細賬出發檢查。且申報會計師存貨監盤底稿中未見對外部專家的勝任能力、專業素質和客觀性進行評價。其提出已執行雙向核查程序、已提供工作底稿等異議理由與事實不符。

第三，現場檢查發現，檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏“過磅單”原始憑證或業務系統數據加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性。申報會計師及簽字會計師未能審慎核查相關單據可靠性，未能對發行人小麥收儲業務系統數據被人為刪除且無備份、部分重要單據送貨單與過磅單缺失等情形予以充分關注，相關異議理由不予采納。

綜上，本所對申報會計師及簽字會計師的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第十條、第七十三條、第七十四條、第七十九條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對天健會計師事務所（特殊普通合伙）予以公開譴責，對劉鋼躍、胡健予以 24 個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。被暫不受理發行上市申請文件的當事主體如對上述紀律處分決定不服，可于 15 個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

請你所采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就相關項目的審計風險進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高審計執業質量。請申報會計師在收到決定書后 20 個交易日內，向本所提交經首席合伙人、總所質控負責人簽字確認的整改報告。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025 年3月21日