摘要：近年來，私募基金份額轉讓糾紛頻發，其中“未辦理工商登記的轉讓能否對抗第三人”成為爭議焦點。本文通過一則關聯公司間轉讓未登記的典型案例，結合《合伙企業法》《公司法》等規定，剖析權利公示與善意第三人保護的底層邏輯，并給出實務建議。

一、案例引入：關聯交易未登記，債權人申請執行引爭議

2023年，上海某法院審理了一起典型案件：A資本公司（出讓人）與關聯企業B發展公司（受讓人）簽訂《基金份額轉讓協議》，約定以10億元轉讓某有限合伙基金份額。雙方完成內部合伙人名冊變更及收益分配，但未辦理工商變更登記。后因A公司對外負債，債權人C銀行基于工商登記申請凍結該基金份額。B公司以“實際權利人”身份提出執行異議，主張排除執行，但法院最終駁回其請求。

爭議焦點：

1. 未登記的基金份額轉讓是否有效？

2. 內部受讓方能否對抗外部債權人？

二、法律分析：權利性質與公示效力的雙重制約

1. 內部轉讓有效，但權利性質受限

根據《合伙企業法》第22條，有限合伙份額轉讓僅需通知其他合伙人即可生效。案例中，B公司支付對價、取得收益并完成內部登記，已實質取得份額權益。但該權利屬于債權性權利，僅在合伙人內部有效，對外缺乏公示性。

2. 工商登記是“對抗第三人”的核心要件

《民法典》第65條及《公司法》第32條均明確：工商登記具有公示公信效力。即使內部轉讓完成，若未變更登記，外部債權人仍可基于登記外觀主張權利。法院指出，C銀行作為善意第三人，無需審查關聯企業內部交易的真實性，其信賴登記的行為應受保護。

3. 關聯交易風險分配的司法導向

法院特別強調：關聯企業具有信息與控制優勢，未及時變更登記構成重大過失。若放任“名實分離”，可能損害外部債權人利益。因此，未登記的不利后果應由關聯方自行承擔。

三、實務啟示：如何規避基金份額轉讓的法律風險？

結合司法判例與法律規定，俞強律師提示以下操作要點：

1. 區分內外程序，強化登記意識

• 內部程序：確保轉讓符合合伙協議約定，及時通知其他合伙人并更新名冊；

• 外部程序：工商變更登記是權利對抗第三人的“生命線”，務必同步推進。

2. 協議條款設計“三步走”

• 權屬轉移時點：明確約定“自協議簽署/付款完成/登記完成時生效”；

• 違約責任：設定逾期登記的違約金或解約條款；

• 過渡期安排：約定登記完成前的收益歸屬及風險分擔。

3. 關聯交易需更高合規標準

關聯方轉讓時，應避免“形式化操作”。建議：

• 委托第三方評估轉讓對價，防止被認定“無償轉讓損害債權人利益”；

• 留存登記推進的書面記錄（如催告函、會議紀要）。

四、上海君瀾律師事務所俞強律師提示

基金份額轉讓涉及復雜的法律關系和公示要求，稍有不慎即可能引發執行風險。建議投資者：

1. 優先選擇登記完備的標的，審慎核查工商檔案；

2. 簽約后立即啟動變更程序，避免因拖延喪失權利；

3. 遭遇執行異議時，及時舉證“第三人非善意”（如明知轉讓事實仍申請保全）。

俞強律師系上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士，專注私募基金、公司股權糾紛領域超10年。

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