摘要：

合伙企業(yè)中，合伙人未經(jīng)全體一致同意轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？本文通過(guò)真實(shí)案例解析法律要點(diǎn)，結(jié)合《合伙企業(yè)法》及司法實(shí)踐，厘清份額轉(zhuǎn)讓的效力爭(zhēng)議，為創(chuàng)業(yè)者提供實(shí)務(wù)指引。

一、案例引入：一場(chǎng)“先斬后奏”的份額轉(zhuǎn)讓糾紛

2023年，某餐飲合伙企業(yè)發(fā)生一起糾紛。合伙人A（化名）因資金周轉(zhuǎn)困難，擅自將名下30%的合伙份額以200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給外部投資人B（化名）。其他兩名合伙人C、D得知后，以“未經(jīng)全體同意”為由要求認(rèn)定轉(zhuǎn)讓無(wú)效。B則認(rèn)為已支付轉(zhuǎn)讓款并參與經(jīng)營(yíng)，主張協(xié)議有效。雙方爭(zhēng)執(zhí)不下，最終訴至法院。

法院審理發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)《合伙協(xié)議》明確約定：“合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額需全體一致同意。”最終判決A與B的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，B需退出合伙企業(yè)。這一判決引發(fā)熱議：未經(jīng)全體同意的合伙份額轉(zhuǎn)讓，究竟是否有效？

二、法律分析：轉(zhuǎn)讓效力如何認(rèn)定？

1. 基本原則：全體同意是核心前提

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第22條，合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議另有約定的除外）。這一規(guī)定源于合伙企業(yè)“人合性”特征——合伙人基于信任共同經(jīng)營(yíng)，新成員加入可能破壞原有合作基礎(chǔ)。

例如，某案例中，法院明確指出：“未經(jīng)全體合伙人一致同意的轉(zhuǎn)讓行為，其他合伙人可主張無(wú)效”。即便轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂，若未滿足同意條件，協(xié)議成立但未生效，受讓人無(wú)法取得合伙人資格。

2. 例外情形：協(xié)議約定優(yōu)先

法律允許合伙人通過(guò)協(xié)議自主約定轉(zhuǎn)讓規(guī)則。例如：

• 約定“過(guò)半數(shù)同意即可轉(zhuǎn)讓”；

• 允許普通合伙人直接受讓有限合伙人份額；

• 排除其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

若協(xié)議存在特別條款，則按約定執(zhí)行。例如某基金合伙企業(yè)約定“有限合伙人轉(zhuǎn)讓份額僅需執(zhí)行合伙人同意”，法院據(jù)此認(rèn)定轉(zhuǎn)讓有效。

3. 善意第三人保護(hù)：特殊情況下的效力突破

若受讓人不知曉合伙協(xié)議限制，且支付合理對(duì)價(jià)，可能構(gòu)成善意第三人。此時(shí)，即便轉(zhuǎn)讓未經(jīng)全體同意，其他合伙人亦不得對(duì)抗善意受讓人。但實(shí)踐中，法院對(duì)“善意”認(rèn)定嚴(yán)格，通常要求受讓人盡到審查合伙協(xié)議的義務(wù)。

三、實(shí)務(wù)建議：規(guī)避轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)的3大要點(diǎn)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

1. 完善合伙協(xié)議：明確約定份額轉(zhuǎn)讓的條件、程序及違約責(zé)任，避免模糊表述引發(fā)爭(zhēng)議；

2. 履行通知義務(wù)：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓需及時(shí)通知其他合伙人，外部轉(zhuǎn)讓須取得書(shū)面同意文件；

3. 審慎審查資質(zhì)：受讓方應(yīng)核實(shí)轉(zhuǎn)讓方權(quán)限及合伙協(xié)議條款，避免盲目交易。

俞強(qiáng)律師（上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、北京大學(xué)法律碩士）深耕企業(yè)合規(guī)與合伙糾紛領(lǐng)域。他提醒：“合伙企業(yè)的核心是人合性，份額轉(zhuǎn)讓既要尊重契約自由，也要維護(hù)合伙關(guān)系的穩(wěn)定性。”

四、互動(dòng)話題

你在合伙創(chuàng)業(yè)中是否遇到過(guò)類似糾紛？你認(rèn)為“未經(jīng)同意的轉(zhuǎn)讓”應(yīng)一律無(wú)效，還是存在例外空間？歡迎留言討論！

（本文作者：上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)）

法律依據(jù)索引：
《合伙企業(yè)法》第22條；
最高人民法院相關(guān)案例；
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓規(guī)則；
善意第三人認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。