本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒 南京報道

中國高速傳動（00658.HK）與其大股東豐盛控股（00607.HK）之間的斗爭戰場從輿論戰轉向股東大會。

4月3日，中國高速傳動發布公告，表示將在4月24日召開股東大會審議罷免董事長胡吉春及選舉新董事的事項，并號召股東們一起反對豐盛控股此前所提出的罷免董事議案。一方面，中國高速傳動否認了核心子公司南京高速齒輪制造有限公司失去控制的說法，稱公司擁有該子公司九個董事席位中六個席位的控制權；另一方面，中國高速傳動對豐盛推薦的新董事人選進行了全面否定，指責四名新董事人選中的李祖濱涉及逃稅，楊啟林有不當行為。

“中國高速傳動對提名董事的無端指控，純屬污蔑編造，其目的在于通過惡意抹黑阻止董事獲任。”4月4日，豐盛控股方面在回復《華夏時報》記者采訪時表示，李祖濱與楊啟林均已委托律師處理此損害名譽事宜。而對于核心子公司南京高速齒輪制造有限公司是否失去控制一事，豐盛控股稱“中國高速傳動所謂實際控制董事會6個席位，純屬偷換概念、混淆視聽。”

將召開股東大會改組董事會

4月3日，中國高速傳動發布公告，表示將在4月24日召開股東大會審議罷免董事長胡吉春及選舉新董事的事項。在這份公告中，中國高速傳動對豐盛控股進行了猛烈的抨擊，并對豐盛控股提名的董事人選進行了全面否定。

中國高速傳動稱，罷免胡吉春先生及其父親胡曰明先生的董事職務將嚴重損害公司及股東的利益：胡曰明是公司創始人，胡吉春先生是公司的第二代領導。如果兩人被罷免，客戶與貸款方將會出現不確定性。

對于豐盛控股提名的四名董事人選，中國高速傳動認為他們缺乏高速傳動設備制造行業的必要經驗及知識，并對四名人選中的三人進行了操守上的指控。公告中稱，李祖濱先生曾涉及通過偽造合同及發票、注銷公司的方式逃稅，楊啟林先生在未經公司適當授權下與房堅合作發起一項涉及投資額約人民幣100億元的項目，黃順先生任職董事長的江蘇縱橫會計師事務所有限公司被法院采取了強制執行措施。

直接在公告中指控被提名董事的操守，甚至指控其中一人逃稅，這并不多見。隨后，《華夏時報》記者對中國高速傳動進行了采訪，試圖了解其掌握的有關李祖濱逃稅的證據。不過中國高速傳動發言人并未向記者展示其公告中所說的“證據”，僅表示“有證據顯示，李祖濱先生曾涉及通過偽造合同及發票、注銷公司的方式逃稅。我們已向南京市稅務局報案，正在積極配合稅務局的相關調查，目前沒有更多可以透露的細節。”

“經與李先生了解，中國高速傳動公司公告及新聞稿中涉及他本人的不實信息，其已委托北京市通商律師事務所上海分所，就涉嫌損害他個人名譽以及董事會成員涉嫌誹謗之事出具律師函；經與楊先生了解，中國高速傳動公告及新聞稿中涉及到他的很多內容純屬編造。比如工作地點南通柴油機廠房內，主要工作是貿易等等純粹瞎編亂造。視情況，楊先生將會委托律師處理。公司認為，中國高速傳動對提名董事的無端指控，純屬污蔑編造，其目的在于通過惡意抹黑阻止董事獲任。”豐盛控股方面對《華夏時報》記者表示。

在雙方的爭辯中，還有一些此前未曾對外披露過的消息。例如，中國高速傳動在公告中稱，2022年豐盛的實控人季昌群曾向若干貸款人出具承諾函承諾不干預或參與南京高速齒輪制造的管理及營運。“函件有一個表述和四個承諾。表述為‘中國高速傳動的八名執行董事里面，豐盛控股只委派兩名’；四個承諾包括但不限于：不會委任新董事加入南京高速齒輪制造董事會；不替換現有的南京高速齒輪制造董事會成員；確保南京高速齒輪制造的持續穩定運作；保持南京高速齒輪制造使用資金的獨立性。”中國高速傳動發言人對《華夏時報》記者表示。

“中國高速傳動此時提出豐盛控股曾承諾不干預南高齒相關經營，意思是指豐盛控股現在的做法是突然違背了以前的承諾。這反而證明了，自2016年豐盛控股入股中國高速傳動以來，公司過往一直都在充分授權給董事會和經營管理層。但大股東不干預經營，并不代表董事會成員、經營層可以依仗大股東的充分授權和信任，不遵守規則和商業底線，為所欲為，竊取上市公司核心資產，導致股東權益嚴重受損。”豐盛控股方面對本報記者表示。

南京高速齒輪制造是否失控

在雙方彼此的爭辯聲中，最為焦點的，是核心子公司南京高速齒輪制造有限公司到底有沒有失去控制。作為中國高速傳動的核心業務主體，該子公司營收在公司整體中占比近70%，屬于最核心的資產。

中國高速傳動方面的觀點是，該子公司是由上市公司牢牢控制住的。“章程細則修訂將不會導致失去對南京高速齒輪制造董事會的控制權。公司間接持有的股份為50.02%，但9個董事會席位中，本公司對其中6個席位保留有效的控制權，占董事會投票權的66.7%。”中國高速傳動在公告中如是表示。

顯然這個說法豐盛控股并不認同。豐盛控股的發言人稱：“在胡吉春等人私自修改南京高速齒輪制造公司章程之前，南京高速董事會是由7名董事組成，董事提名由持股過半數股權的股東批準，就是說原來公司掌握全部董事提名及董事會成員變動權限，是可以完全控制的。但在章程被修改后，董事會被改為9名董事組成，公司從原來可以提名所有董事，改為只能提名4名董事，無法有效控制董事會。而且，胡吉春等人為了確保可以徹底控制董事會，對董事會成員變動的批準條件也做了修改，從原來超過半數的股東批準，修改為需要持有2/3以上股權的股東批準，這就徹底剝奪了大股東應該擁有的變動董事會成員的權力。這種修訂明顯是人為設計、處心積慮的障礙及奪取控制權設置，通過表面的合規達到竊取董事會控制權的目的，實現上市公司最核心資產被變相轉移。中國高速傳動董事會主要成員及其協從者漠視上市公司利益，默認甚至伙同他人支持南京高速齒輪管理層私自修改章程細則，導致上市公司核心資產的控制權被管理層及聯合的部分股東竊取，導致全體股東利益遭受重大損失，其行為已經不能簡單說是失職，可以認為是犯罪。”

“中國高速傳動所謂實際控制董事會6個席位，純屬偷換概念、混淆視聽。所謂 6個董事席位，是包含了金湖釃福（員工持股平臺，由胡曰明控制）的兩個董事席位。中國高速傳動對外說與金湖釃福之間有一致行動協議，但一致行動協議通常會涉及失效條款，我們多次問詢，但中國高速傳動始終沒有向我們提供任何有關更改章程細則的商業理由以及一致行動協議的資料。”豐盛控股方面說。

中國高速傳動的發言人則對《華夏時報》記者表示：“豐盛控股在公告中曲解了一致行動協議的法律效力，并且對協議條款的描述存在嚴重誤導性解讀。該一致行動協議是中傳動的公司內部文件，按照相關的法律法規，公司沒有義務向股東披露。在上市公司內部，所有股東應享有同等的知情權，包括大股東。因此，豐盛針對披露一致行動協議的要求是不合理的。但是公司可以確認，該一致行動協議經國際四大會計師事務所之一、國內頂級律師事務所進行審核，并且出具了正式、正面的確認意見。豐盛所提出的要求是在漠視中傳動作為港股上市公司獨立的法人地位。”

從表態來看，兩方似乎已是水火不容，而雙方的勝負，或需要到4月24日的股東會上才能見分曉。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳