面對彭德懷的隊伍，馬鴻逵自恃有恩于共產黨想著就算敗了再和談也不晚，沒想到自己親手斷了康莊大路后悔不已。1949年，彭老總打敗了馬步芳、馬繼援的大軍，青海、甘肅解放出來后還剩下馬鴻逵部隊沒解決，于是彭德懷決定帶著部隊去解決寧夏馬鴻逵的隊伍。

初期，中央并沒有直接對馬鴻逵圍剿，而是希望馬鴻逵能主動交出隊伍，減少流血事件發生，而且馬鴻逵與其他人相比沒有太大野心，如果能爭取過來就能減少很多麻煩。彭德懷到達蘭州后，毛主席讓傅作義給馬鴻逵帶信說明了態度，對于中央的決定馬鴻逵卻絲毫不買賬，直接表示投降是不可能的，部隊就算打不過，也能直接跑。

傅作義問馬鴻逵能逃去哪里，對方沒有明說，但雙方都知道是臺灣，于是傅作義好心勸道：“你不是蔣家嫡系，打了敗仗去了也沒有什么利用價值，根本不會有好結果。”馬鴻逵對于這番勸說不以為意，直接掛斷電話。其實，馬鴻逵也明白自己沒有那么多退路，可同時又對自身處境抱有幻想，覺得寧夏這個地方自己掌控了那么多年，不能白白這樣送出去，更何況自己于共產黨有恩，就算真的打敗了應該不會太難看。

自1933年成為了寧夏這里的軍閥，馬鴻逵搜刮來的財富不計其數，如果真的直接投降很有可能得交出所有財富，身份、地位還有手里的東西全部清零，所以想著不管怎么樣先硬氣些打了再說。那么，馬鴻逵口中的有恩于共產黨又是怎么回事呢？

第一個“恩”指的是蔣介石1927年反革命的時候，對共產黨員進行了大量捕殺，只要部隊里面發現共產黨就會根除干凈，馬鴻逵隊伍里面也發現了共產黨，但那個時候馬鴻逵并沒有直接把共產黨殺了，而是悄悄送走了。據說劉志丹就是馬鴻逵隊伍里面的，被發現后不僅沒殺了他，反而給了400塊錢讓其跑路，劉志丹后來成為了陜北根據地創建者。

第二個“恩”說的是賀晉年事件，當時賀晉年因為搞兵運被馬鴻逵抓到想殺了，但他母親沒有讓他殺人。抗日戰爭時期馬鴻逵與八路軍保持著不錯關系，與賀龍之間也有很多來往，有了這兩個交集馬鴻逵才會覺得自己敗了也能談，贏了能保住自己所有財富和權力，輸了能保多少就保多少。

可惜馬鴻逵打錯了算盤，就算原來跟共產黨有過合作也只是一些小事件，與解放整個城區這樣的大事相比不算什么，而且馬鴻逵也沒有那么善良。1941年的時候，馬鴻逵將數名共產黨員殘忍殺害，手上沾了很多共產黨人鮮血，而且掌控寧夏這些年一直危害著當地百姓，如果馬鴻逵拒絕合作我黨根本不會讓步。

毛主席對于彭德懷下達指示，對寧夏馬軍進行全部繳械，盡量減少改騙部隊人數，就這樣我軍對馬鴻逵軍隊進行了全面圍剿，馬鴻逵敗了后逃到臺灣，輾轉又逃到了美國，1970年死在了一個破敗的美國小農場里。