品牌與代運(yùn)營的羅生門事件。

來源：派代

作者：泊如 編輯：文定

近期，博樂達(dá)與瑞志公司的“分手戰(zhàn)”登上熱搜，引發(fā)電商行業(yè)討論。目前，博樂達(dá)天貓旗艦店已經(jīng)關(guān)閉，多個王牌產(chǎn)品在其他電商官方店鋪也陷入斷貨狀態(tài)。

博樂達(dá)的運(yùn)營方上海瑞志醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“瑞志公司”）發(fā)微博稱，博樂達(dá)品牌方強(qiáng)硬停止發(fā)貨，并向天貓平臺和供應(yīng)商發(fā)函解約，導(dǎo)致店鋪無法繼續(xù)營業(yè)。而博樂達(dá)母公司的回應(yīng)，則是發(fā)布一則“重新啟航”海報(bào)，暗示將進(jìn)行團(tuán)隊(duì)重組。

從年銷售額10億元的醫(yī)美黑馬，到全網(wǎng)斷貨的“棄子”，這場持續(xù)三個月的商業(yè)糾紛揭開代運(yùn)營模式殘酷的真相。當(dāng)技術(shù)方與渠道方在利益天平兩端反復(fù)拉扯，原本完美的商業(yè)聯(lián)姻，也可能淪為資本游戲的犧牲品。

01

十年攜手，一朝翻臉

回溯至 2013 年，醫(yī)學(xué)博士呂紹祥與商業(yè)新貴鐘錦璐相遇，鐘錦璐對呂紹祥所持有的超分子水楊酸技術(shù)表示出濃厚興趣，并商議共同開拓市場。由此，雙方開啟了戲劇性的合作實(shí)驗(yàn)。

瑞志公司憑借70%股權(quán)掌控渠道命脈，博樂達(dá)則坐擁超分子水楊酸專利技術(shù)，形成“技術(shù)封喉+渠道鎖喉”的雙頭共生模式。

2015 年，博樂達(dá)進(jìn)入中國市場，瑞志公司全面負(fù)責(zé)市場運(yùn)營，涵蓋臨床研究、學(xué)術(shù)推廣以及醫(yī)美渠道布局等咽喉要點(diǎn)。據(jù)悉，瑞志投入了超2000萬元搭建醫(yī)美渠道網(wǎng)絡(luò)，覆蓋全國87%三甲醫(yī)院皮膚科。

博樂達(dá)則以 “科學(xué)循證” 為核心定位，憑借水楊酸面膜和三七精華兩款產(chǎn)品，在競爭激烈的市場中初步站穩(wěn)腳跟。

2018年，雙方的合作模式大調(diào)整。瑞志公司轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)給呂紹祥，換取回中國市場的無限期獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。自此，瑞志公司全面掌控博樂達(dá)品牌線上線下銷售渠道。

2021年是雙方的蜜月期。銷售額突破10億元，產(chǎn)品覆蓋3000多家醫(yī)院及醫(yī)美機(jī)構(gòu)，線上渠道銷售占比提升至50%。作為代運(yùn)營方的瑞志公司話語權(quán)達(dá)到峰值。

然而，表面繁榮之下，潛在風(fēng)險(xiǎn)悄然滋生。盡管瑞志公司持有 70% 股權(quán)，但品牌商標(biāo)仍歸呂紹祥控制。

而此前的協(xié)議漏洞，也為日后埋下了定時(shí)炸彈。首先雙方未設(shè)置業(yè)績對賭條款，為單方解約留下灰色地帶。同時(shí)核心專利共享機(jī)制缺失，為后期“技術(shù)盜竊”指控埋下伏筆。呂紹祥若借此規(guī)避法律約束，瑞志公司在談判中將處于被動地位，缺乏籌碼。

2024年12月20日。呂紹祥突然指控瑞志公司“竊取商業(yè)機(jī)密”“銷售假冒產(chǎn)品”，并單方面終止合作，切斷產(chǎn)品供應(yīng)。此舉導(dǎo)致瑞志公司運(yùn)營陷入癱瘓，業(yè)務(wù)無法正常開展。

2025年2月，博樂達(dá)天貓旗艦店關(guān)閉，京東、小紅書等平臺的明星產(chǎn)品出現(xiàn)斷貨現(xiàn)象。瑞志公司則宣布停業(yè)，員工最后工作日確定為2月28日。

鐘錦璐通過微博發(fā)文，指責(zé)呂紹祥 “過河拆橋”，稱其通過收買瑞志公司高管（如線下渠道總經(jīng)理吳紅艷）傳播不實(shí)信息，并利用合作協(xié)議漏洞繞過法律程序解除合作。而博樂達(dá)母公司則發(fā)布 “重新啟航” 海報(bào)，暗示將進(jìn)行團(tuán)隊(duì)重組，但未對糾紛細(xì)節(jié)作出正面回應(yīng)。

派代認(rèn)為，此次糾紛的本質(zhì)，是品牌方與運(yùn)營方在長期合作過程中，由于權(quán)力與利益分配失衡，引發(fā)了控制權(quán)爭奪。瑞志公司在品牌推廣過程中投入數(shù)億資金，但呂紹祥作為技術(shù)持有者，獲取了大部分利潤，雙方對利潤分配產(chǎn)生爭議成為導(dǎo)火索。

02

信任崩塌，多米諾骨牌效應(yīng)凸顯

雙方利益互搏，斷鏈危機(jī)中，也產(chǎn)生了多米諾骨牌效應(yīng)。

內(nèi)部紛爭公開化后，微博相關(guān)話題閱讀量72小時(shí)破12億，負(fù)面評論占比達(dá)63%。此外，其天貓旗艦店搜索指數(shù)暴跌82%，核心產(chǎn)品三七精華月銷從23萬瓶跌至不足2萬瓶。

這對博樂達(dá)的品牌形象無疑造成了嚴(yán)重沖擊，消費(fèi)者信任度或在下降。社交平臺上關(guān)于博樂達(dá)“售假”“退市”等負(fù)面猜測，消費(fèi)者對其供應(yīng)鏈穩(wěn)定性產(chǎn)生質(zhì)疑，同時(shí)也動搖了十多年來品牌構(gòu)建的“科學(xué)循證”定位。

而對瑞志公司和博樂達(dá)來說，也是雙輸?shù)木置妗?/p>

瑞志公司此前構(gòu)建的3000多家院線渠道及線上銷售布局，短期內(nèi)難以被替代，這可能導(dǎo)致博樂達(dá)品牌損失超過50%的院線渠道收入。而瑞志公司解散后，博樂達(dá)需重新構(gòu)建供應(yīng)鏈，以及線上線下銷售渠道，短期內(nèi)難以恢復(fù)到原有市場份額面。

目前，瑞志公司已對博樂達(dá)公司提起訴訟，雙方進(jìn)入法律程序。

本次案件核心爭議點(diǎn)主要有兩個：其一，2018年協(xié)議中瑞志公司獲得的“無限期獨(dú)家經(jīng)營權(quán)”是否具備法律約束力；其二，呂紹祥以“竊取商業(yè)機(jī)密”“售假”為由單方面解約，是否符合合同約定或法定解除條件。

此外，核心商標(biāo)、專利技術(shù)雖歸博樂達(dá)所有，但瑞志公司在運(yùn)營過程中積累的客戶數(shù)據(jù)、渠道資源等無形資產(chǎn)如何分割，亦成為爭議焦點(diǎn)。

站在法律的角度，2018年協(xié)議未明確解約條件，呂紹祥指控的“售假”“竊密”若缺乏充分證據(jù)，可能被認(rèn)定為解約借口。法院在判決時(shí)，可能參考瑞志公司的實(shí)際投入（如渠道建設(shè)、團(tuán)隊(duì)成本）及未來利潤損失（按歷史業(yè)績推算3-5年預(yù)期收益），賠償金額可能高達(dá)數(shù)億元。

此外，品牌方也可能被要求返還瑞志公司在運(yùn)營中積累的渠道資源（如醫(yī)美機(jī)構(gòu)合作名單），或協(xié)商進(jìn)行折價(jià)補(bǔ)償。

當(dāng)然，雙方也存在和解的可能性。從保護(hù)“博樂達(dá)”品牌的角度，長期訴訟將進(jìn)一步損害品牌公信力，雙方可能達(dá)成妥協(xié)。瑞志公司讓出運(yùn)營權(quán)，但保留部分收益分成，或博樂達(dá)收購瑞志公司股份，實(shí)現(xiàn)整合。

03

行業(yè)警鐘，代運(yùn)營模式的“死亡螺旋”

在代運(yùn)營模式下，利益分配與信任風(fēng)險(xiǎn)始終是行業(yè)關(guān)注的重點(diǎn)。對于依賴單一運(yùn)營方的品牌而言，合作穩(wěn)定性至關(guān)重要。博樂達(dá)事件則揭開了代運(yùn)營領(lǐng)域的“死亡螺旋”陷阱。

從代運(yùn)營的成本角度，人力成本是個無底洞。根據(jù)艾瑞咨詢《2024年中國電商代運(yùn)營行業(yè)研究報(bào)告》，中小型代運(yùn)營企業(yè)人力成本占比普遍在20%-35%區(qū)間。頭部代運(yùn)營企業(yè)因需承擔(dān)品牌全案服務(wù)（含營銷、數(shù)據(jù)中臺、客服體系等），人員密度比中小型企業(yè)高40%-60%。

人力成本持續(xù)攀升的背后，則是代運(yùn)營服務(wù)復(fù)雜度的升級。從單純頁面設(shè)計(jì)擴(kuò)展到私域流量運(yùn)營、直播帶貨、IP孵化等新興領(lǐng)域，崗位需求從5-8個職能模塊增至12-15個。

市場變幻，代運(yùn)營行業(yè)隨之也涌現(xiàn)出了許多問題。

從瑞志公司與博樂達(dá)的案例可以看出，品牌方掌握核心技術(shù)及供應(yīng)鏈，而代運(yùn)營方雖擁有經(jīng)營權(quán)，但缺乏產(chǎn)品開發(fā)決策權(quán)，容易導(dǎo)致戰(zhàn)略分歧。品牌與代運(yùn)營方的權(quán)力應(yīng)實(shí)現(xiàn)動態(tài)平衡，避免出現(xiàn)“技術(shù)壟斷”或“渠道綁架”的局面。

目前，市場上部分公司采用分階段授權(quán)模式，如初期由代運(yùn)營方主導(dǎo)，成熟期品牌方收回部分決策權(quán)，以實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)匹配。

此外，過度依賴單一運(yùn)營方也存在明顯風(fēng)險(xiǎn)，部分品牌的做法是“去中心化”運(yùn)營，如分區(qū)域引入代理、自建核心團(tuán)隊(duì)并保留關(guān)鍵能力（如用戶運(yùn)營、內(nèi)容生產(chǎn)）。

同時(shí)，股權(quán)綁定不應(yīng)過于僵化。博樂達(dá)2018年股權(quán)綁定模式未隨規(guī)模增長進(jìn)行調(diào)整，最終導(dǎo)致矛盾激化。

“動態(tài)股權(quán)”模式或可以規(guī)避部分風(fēng)險(xiǎn)。在動態(tài)股權(quán)模式下，初期代運(yùn)營方占股較高（如40%），銷售額每增長10億元觸發(fā)股權(quán)重新協(xié)商。但同時(shí)，會實(shí)行階梯分成模式：如年銷售額＜5億元時(shí)，代運(yùn)營方抽成15%，5-10億元抽成12%，超出10億元抽成10%，避免利益固化。

博樂達(dá)事件警鐘長鳴。品牌方在選擇代運(yùn)營服務(wù)商時(shí)，應(yīng)警惕“保底承諾”陷阱，優(yōu)先選擇資質(zhì)齊全、口碑良好的服務(wù)商。若發(fā)生糾紛，可通過調(diào)解快速解決，或依據(jù)《電子商務(wù)法》《合同法》提起訴訟。

站在電商行業(yè)的角度，博樂達(dá)事件絕非孤例，它折射出代運(yùn)營模式從“效率革命”到“制度革命”的必然轉(zhuǎn)型。

當(dāng)行業(yè)陷入“成本黑洞→數(shù)據(jù)綁架→人才套現(xiàn)”的惡性循環(huán)時(shí)，唯有通過動態(tài)股權(quán)架構(gòu)重塑權(quán)力平衡、引入第三方監(jiān)管打破利益捆綁等方法，才能為代運(yùn)營行業(yè)開辟新航道。如何從流量爭奪向價(jià)值共生躍遷，值得行業(yè)各方深入思考。

參考資料：
[1]電商代運(yùn)營，不贏利后的那些紛爭 . 人民法院報(bào)

[2]水楊酸護(hù)膚頭部品牌博樂達(dá)陷“內(nèi)斗”，天貓旗艦店已停運(yùn) . 界面新聞

[3]天貓關(guān)店、全員解散！博樂達(dá)10年合作走向“決裂” . 美妝頭

*免責(zé)聲明：本文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表i黑馬立場。

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