摘要

近年來，一人公司因債務(wù)糾紛導(dǎo)致股東被“連帶追責(zé)”的案例頻發(fā)。本文通過真實(shí)案例解析，結(jié)合《公司法》新規(guī)，揭秘法院如何認(rèn)定“財產(chǎn)混同”，并給出股東自證清白的實(shí)操指南。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：一人公司股東若忽視這一環(huán)節(jié)，可能面臨“公司破產(chǎn)、個人背債”的雙重風(fēng)險！

一、驚險案例：代持股東為何被判賠10萬？

2021年，王某與甲公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議，約定甲公司支付10萬元款項(xiàng)。后因甲公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，王某申請追加其唯一股東趙某為被執(zhí)行人。趙某辯稱自己僅是代持股東，且公司未實(shí)際經(jīng)營，但法院最終判決其承擔(dān)連帶責(zé)任。

爭議焦點(diǎn)：

1. 趙某雖已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但債務(wù)形成于其持股期間；

2. 趙某提交的離任審計報告形成于2023年，非正常年度審計，無法證明財產(chǎn)獨(dú)立。

法院觀點(diǎn)：一人公司股東需提供 連續(xù)、完整 的年度審計報告，僅憑銀行流水或事后補(bǔ)交的審計材料不足以自證清白。

二、法律剖析：為何一人公司股東“舉證更難”？

根據(jù)《公司法》第六十三條，一人公司股東需自證財產(chǎn)獨(dú)立，否則推定為混同。司法實(shí)踐中，法院審查重點(diǎn)包括：

1. 財務(wù)獨(dú)立性：是否編制規(guī)范賬簿、區(qū)分收支賬戶、留存原始憑證；

2. 審計合規(guī)性：是否每年提交經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度報告；

3. 交易合理性：是否存在無償資金往來、關(guān)聯(lián)交易未記賬等混同行為。

關(guān)鍵提示：若股東與公司賬戶存在頻繁轉(zhuǎn)賬（如備注“勞務(wù)費(fèi)”“往來款”），或公司盈利直接轉(zhuǎn)入股東賬戶，極易被認(rèn)定為財產(chǎn)混同。

三、股東自救指南：三步筑牢“防火墻”

第一步：建立規(guī)范財務(wù)制度

• 嚴(yán)格區(qū)分公司賬戶與個人賬戶，禁止交叉使用；

• 所有資金往來需標(biāo)注用途并完整記賬，避免“糊涂賬”。

第二步：按時完成年度審計

• 每年委托會計師事務(wù)所對財務(wù)報告審計，留存審計底稿；

• 審計報告需反映 全部 收支，若存在大額未記錄流水，可能觸發(fā)專項(xiàng)審計。

第三步：規(guī)避高風(fēng)險行為

• 避免以個人名義收取公司賬款；

• 公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)評估并留存協(xié)議。

反面教材：某股東因偽造賬目、用個人賬戶收取租金，被法院認(rèn)定“財產(chǎn)混同”，母子二人均被判連帶責(zé)任。

四、律師支招：這些細(xì)節(jié)決定成敗

上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人、北京大學(xué)法律碩士俞強(qiáng)律師建議：

1. 定期自查：每季度核對公司賬目與銀行流水，確保一致性；

2. 專項(xiàng)留存：股東與公司間的借款需簽訂協(xié)議，并計入財務(wù)報告；

3. 風(fēng)險隔離：避免家庭成員同時擔(dān)任公司財務(wù)和股東職務(wù)。

實(shí)務(wù)提醒：即使股權(quán)已轉(zhuǎn)讓，若債務(wù)發(fā)生于持股期間，原股東仍需對財產(chǎn)獨(dú)立性舉證。

五、互動話題

你是否遇到過一人公司債務(wù)糾紛？
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相關(guān)法條

• 《公司法》第六十三條：一人公司股東不能證明財產(chǎn)獨(dú)立的，承擔(dān)連帶責(zé)任。

• 《九民紀(jì)要》第十條：認(rèn)定財產(chǎn)混同的6類情形（如資金混用、賬簿不分等）。

本文作者：上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)，專注公司治理、股東責(zé)任糾紛領(lǐng)域，累計代理企業(yè)債務(wù)案件超百起。