摘要：近年來，股權轉讓糾紛頻發，部分投資者因合同欺詐損失慘重。本文通過真實案例解析股權轉讓中的欺詐套路，揭秘《民法典》148條如何成為維權利器，并給出專業律師的避坑指南。

一、連環陷阱：股權轉讓中的"移花接木"術

2025年曝光的王女士投資案堪稱股權轉讓欺詐的"教科書"：七旬老人將90萬積蓄投入某公司后，被實控人林某以"境外上市"為由轉為金成公司股權，后又誘導其與關聯公司簽訂縮水30萬的二次轉讓協議。法院最終認定林某構成欺詐，判決返還全部款項。

這類案件呈現三大特征：

1. 虛構上市預期：利用"境外上市""高額回報"等話術制造虛假期待（如案例中承諾的股權溢價款）

2. 關聯公司套現：通過控制多家公司簽訂連環協議稀釋投資者權益（如金成公司、星星公司均為實控人關聯企業）

3. 利用信息差：針對老年人不熟悉英文文件、境外股權交易規則設置陷阱

上海君瀾律師事務所俞強律師指出："這類案件往往披著合法合同外衣，但通過虛構履約能力、隱瞞關鍵事實等手段實施欺詐。"

二、法律利劍：如何認定股權轉讓欺詐？

（一）民事欺詐與刑事詐騙的邊界

最高法指導案例明確區分標準：

1. 欺騙程度：是否導致對方無對價交付財物（如案例中徐某被虛構共同投資事實）

2. 履約意愿：簽訂協議后是否積極創造條件履行（如案例中被告抽逃資金即屬無履約誠意）

3. 非法占有目的：資金是否用于生產經營（如案例中資金用于炒股被認定民事欺詐）

（二）可撤銷合同的認定要件

根據《民法典》148條，需同時滿足：

1. 欺詐方具有主觀故意（如案例中隱瞞專利無效事實）

2. 實施虛構/隱瞞行為（如案例中偽造共同投資協議）

3. 因果關系成立（投資人因誤導簽訂合同）

三、避坑指南：股權轉讓必查"三證兩賬"

俞強律師團隊建議投資者做好五步風控：

1. 穿透核查股權：通過工商系統查詢標的股權是否受限（如案例中陶辰隱瞞股權已轉讓事實）

2. 驗證資產權屬：要求提供專利證書、商標注冊證等原件（案例因專利無效引發糾紛）

3. 追蹤資金流向：核查公司銀行流水防止抽逃出資（案例中1000萬驗資后即被轉走）

4. 設置對賭條款：將付款與業績承諾、上市進度掛鉤（如案例約定逾期上市回購條款）

5. 留存溝通證據：微信記錄、郵件往來均可作為欺詐證據

四、律師提示：遭遇欺詐的救濟路徑

1. 民事救濟：在知道欺詐事由1年內起訴撤銷合同（案例徐某成功撤銷協議）

2. 刑事報案：涉嫌合同詐騙可向公安機關控告（案例中公安機關已刑事立案）

3. 執行保障：申請財產保全防止對方轉移資產

上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師特別提醒："股權轉讓協議簽訂后，應立即辦理工商變更登記。如發現對方未披露重大債務或資產瑕疵，可依據《公司法司法解釋三》主張賠償責任。"

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（本文由上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士俞強律師團隊審核。俞強律師專注公司股權、投融資糾紛領域14年。）