摘要：同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中簽訂多份協(xié)議，如何認(rèn)定真實(shí)法律關(guān)系？本文通過典型案例解析法院裁判規(guī)則，揭示股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系認(rèn)定的核心要點(diǎn)，助您避開法律風(fēng)險(xiǎn)。

一、案例引入：兩份協(xié)議引發(fā)的千萬級(jí)糾紛

2023年，某科技公司股東甲、乙簽訂《股權(quán)置換協(xié)議》，約定以各自持有的A、B公司股權(quán)進(jìn)行等價(jià)置換。同日雙方又簽署《借款協(xié)議》，約定甲向乙提供借款8000萬元，若乙未按期還款，則以其持有的B公司股權(quán)抵債。協(xié)議簽訂后，甲向乙支付了8000萬元，但乙未依約辦理股權(quán)變更登記。

訴訟中，甲主張雙方實(shí)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，要求乙返還8000萬元并支付違約金；乙則抗辯雙方系股權(quán)置換，8000萬元僅為借款。法院經(jīng)審理發(fā)現(xiàn)，雙方實(shí)際履行行為與《借款協(xié)議》高度吻合，最終認(rèn)定8000萬元系股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，判決乙承擔(dān)還款責(zé)任。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：交易雙方簽署多份協(xié)議時(shí)，法院更關(guān)注實(shí)際履行行為而非協(xié)議名稱。

二、法律關(guān)系認(rèn)定的三大核心規(guī)則

（一）穿透式審查：探究真實(shí)意思表示

根據(jù)《民法典》第142條，法院通過以下要素認(rèn)定真實(shí)法律關(guān)系：

1. 協(xié)議文本體系化分析：對(duì)比多份協(xié)議的條款關(guān)聯(lián)性。如某案中，《股權(quán)置換協(xié)議》與《借款協(xié)議》約定債務(wù)抵銷，揭示雙方實(shí)為股權(quán)買賣；

2. 履行行為驗(yàn)證：款項(xiàng)支付、股權(quán)變更登記等履行行為優(yōu)先于書面約定。某砂石公司案中，受讓方持續(xù)支付轉(zhuǎn)讓款的行為，直接推翻零對(duì)價(jià)備案協(xié)議效力；

3. 交易背景考察：審查是否存在避稅、規(guī)避優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等特殊目的。

實(shí)務(wù)建議：簽訂補(bǔ)充協(xié)議時(shí)需明確與原協(xié)議關(guān)系，避免條款沖突。

（二）備案協(xié)議≠真實(shí)協(xié)議：陰陽合同效力認(rèn)定

司法實(shí)踐中對(duì)“陰陽合同”的處理規(guī)則：

1. 備案協(xié)議（陽合同）無效：屬于《民法典》第146條規(guī)定的通謀虛偽表示，如零對(duì)價(jià)備案協(xié)議；

2. 真實(shí)協(xié)議（陰合同）效力獨(dú)立判斷：需滿足合同有效要件，若存在惡意串通損害第三人利益等情形仍可無效；

3. 內(nèi)外有別原則：內(nèi)部糾紛以真實(shí)協(xié)議為準(zhǔn)，外部第三人可主張信賴備案登記。

典型案例：某地產(chǎn)公司股東為少繳稅費(fèi)簽訂兩份協(xié)議，法院認(rèn)定真實(shí)交易價(jià)格的協(xié)議有效，逃稅條款無效。

（三）動(dòng)態(tài)履行：以實(shí)際行為修正書面約定

最高人民法院在(2013)民二終字第52號(hào)案中確立裁判規(guī)則：

1. 履行行為優(yōu)先：受讓方支付款項(xiàng)、參與公司經(jīng)營(yíng)等行為，可推翻協(xié)議中的“股權(quán)置換”表述；

2. 長(zhǎng)期默示視為認(rèn)可：某案中出讓方5年內(nèi)未主張置換股權(quán)，被推定為接受金錢對(duì)價(jià)；

3. 爭(zhēng)議條款解釋規(guī)則：采用不利于條款起草方的解釋，如某協(xié)議“等價(jià)置換”表述模糊，結(jié)合公司凈資產(chǎn)判定存在價(jià)款差額。

三、風(fēng)險(xiǎn)防范指南

1. 協(xié)議簽署階段

• 設(shè)立“唯一性條款”：“本協(xié)議取代此前所有口頭或書面約定”；

• 工商備案協(xié)議需與真實(shí)協(xié)議條款一致，可注明“僅限登記使用”；

• 對(duì)賭條款、分期付款等特殊安排需單獨(dú)簽署補(bǔ)充協(xié)議。

1. 協(xié)議履行階段

• 留存付款憑證、股東會(huì)決議等履行證據(jù)；

• 變更履行方式需簽訂書面確認(rèn)文件；

• 股權(quán)變更登記后及時(shí)更新公司章程。

1. 爭(zhēng)議應(yīng)對(duì)階段

• 收集微信記錄、會(huì)議紀(jì)要等輔助證據(jù)；

• 主張合同無效需舉證存在惡意串通等法定事由；

• 善用《公司法解釋四》第21條，1年內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)撤銷權(quán)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提醒：新《公司法》第84條強(qiáng)化公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制效力，建議企業(yè)在章程中明確“多份協(xié)議沖突時(shí)的適用規(guī)則”。

四、互動(dòng)話題

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作者簡(jiǎn)介：俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，專注公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、投融資糾紛解決。