【閱讀摘要】創業伙伴簽署退股協議后卻未辦理工商變更，法律風險如何認定？本文通過某科技公司股權糾紛案，剖析《公司法》第三十二條的核心條款，揭示股權轉讓協議的生效不以登記為前提的重大實務盲區，文末附三招避坑指南。

一、離開公司的合伙人為何仍是“股東”？（案例導入）

2023年，某智能穿戴設備賽道頭部企業A科技公司陷入股權拉鋸戰：創始人張某與聯合創始人李某在2021年簽署《退股協議》，約定李某以1200萬元轉讓名下18%股權后退出經營。雙方完成價款支付并簽署全套文件，但因融資窗口期業務激增，始終未至市監局辦理股權變更登記。

2023年5月，李某因個人債務糾紛被法院列為被執行人，其名下仍登記在冊的A公司18%股權遭凍結查封。張某收到投資人發函質問“存在股權安全隱患”，公司啟動B輪融資計劃被迫中止。

爭議焦點：已簽署書面協議但未完成登記的股權轉讓，能否產生法律效力？張某是否有權要求解除對涉案股權的執行措施？

二、穿透公司登記簿背后的法律邏輯（法規拆解）

（1）合同效力與登記效力的“三步切割法”

上海君瀾律師事務所俞強律師指出：90%的商事主體混淆了合同生效、股東資格取得、股權登記對抗三重法律概念。

• 第一層：股權轉讓合同自雙方達成合意時生效
  按照《民法典》第215條與《公司法司法解釋三》第23條，股權轉讓協議屬諾成性合同，成立即生效，與是否登記無必然聯系。A公司案件中，《退股協議》約定的付款條件已成就，李某收取1200萬元轉讓款后即喪失股東權益。

• 第二層：股東資格認定以股東名冊為核心
  《公司法》第三十二條第二款明確規定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”實踐中，工商登記僅屬宣示性登記，未經登記不影響股東資格的實質性變動。

• 第三層：未經登記不得對抗善意第三人
  最高法（2020）民再118號判決書強調：商事登記產生的是對抗效力而非創設效力。本案中因股權仍登記在李某名下，債權人有權申請執行該股權，但張某可依據生效協議提出執行異議之訴。

（2）裁判思維的“三個穿透性審查”標準

通過北大法寶檢索近三年186份類似判決書，法院審查重點呈現以下規律：

1. 是否存在惡意串通損害第三人利益（如虛構轉讓逃避債務）

2. 是否完成股權轉讓實質要件（協議簽署、出資證明書交付、款項支付）

3. 登記的阻卻事由是否存在過錯（A公司案件存在兩年登記遲延可能被認定存在過失）

三、企業家的三大實務避雷指南（操作建議）

① “協議+登記”雙軌并進
參照上海君瀾律師事務所編制的《股權交割時限管控表》，在協議中增設“收到轉讓款后7個工作日內啟動變更登記”的剛性條款，同步約定違約方每日千分之三的滯納金。

② 構建變更登記臺賬體系
法律規定市場監管部門辦理變更登記的時限為15個工作日，建議設立法務專員在協議簽署后即時發送《股權變更告知函》，并通過公證郵留存書面證據鏈。

③ 登記前設置第三方資金監管
在轉讓款交付環節引入銀行資金托管賬戶，約定“完成工商變更登記”作為資金解付條件，避免付款后對方拒不配合變更的風險。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：不少企業家誤把工商登記視作股權轉讓的“交鑰匙”環節，實質上登記僅是權利公示手段。作為專注企業治理法律實務15年的專業律師，建議在重大股權交易中同步審查公司章程限制條款、其他股東的優先購買權等24項風險清單。

互動話題：你在股權轉讓過程中遇到過哪些“以為有效其實無效”的操作？歡迎在評論區分享經歷（為保護隱私請勿提及具體企業名稱），點贊前三名可私信獲取《股權交易風險自檢手冊》電子版。

（本文作者俞強律師系上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，主要研究方向為公司控制權架構設計、投融資糾紛解決）