文/梧桐兄弟

近日，上交所發布最新一期《發行上市審核動態》（2025年第2期，總第27期），上交所對一科創板IPO企業實施保薦業務現場督導。該案例中，保薦機構雖然對發行人研發投入、研發人員相關情況進行了專項核查，但是在研發投入金額、研發人員數量略高于相關科創屬性評價指標的情況下，未充分核查研發和銷售環節兩類用戶實驗的區分情況；未充分核查研發領料的合理性與核算準確性，部分用戶實驗領用的材料數量遠超達到實驗目的所需的材料數量；未充分核查研發人員認定及薪酬核算的準確性。

此外，上交所還通報了2個監管案例，案例1：資金占用事項披露不準確、不完整，研發人員、研發投入相關信息披露不準確；案例2：營業收入披露不準確，研發內控不規范、研發費用披露不準確。

一、現場督導案例

上交所對發行人 C 首次公開發行股票并在科創板上市實施保薦業務現場督導。

根據申報文件，發行人研發投入占營業收入的比例、研發人員占當年員工總數的比例均略高于科創屬性評價指標。發行人研發實驗類型分為實驗室研究和用戶實驗，研發投入主要由實驗材料費和研發人員薪酬構成，研發人員由全時研發人員和非全時研發人員構成。現場督導重點關注保薦機構對發行人研發投入、研發人員的核查情況，包括研發環節的用戶實驗是否實際為研發活動、研發領料依據、研發人員認定及薪酬核算依據等，現場督導發現保薦機構存在以下執業問題。

1.未充分核查研發和銷售環節兩類用戶實驗的區分情況

發行人在研發和銷售環節均存在用戶實驗，銷售環節的用戶實驗以用戶試用和示范推廣為目的，但相關費用金額很小且與收入增長趨勢不匹配，而部分參與研發環節實驗的用戶為發行人經銷商的終端客戶。現場督導關注發行人研發實驗材料可能存在用于銷售活動的風險，核查發現發行人在開展研發和銷售環節兩類用戶實驗的過程中存在以下情況：

一是關于銷售環節的用戶實驗。發行人未制定相關具體管理流程，通常不要求采集銷售環節實驗數據并制作報告，但部分銷售人員存在尋找用戶幫忙制作實驗報告的情況。二是關于研發環節的用戶實驗。發行人部分實驗也用于市場推廣，保薦機構在督導期間進行補充核查時，部分實驗用戶稱發行人在實驗期間舉辦展覽會向終端客戶展示實驗效果。發行人未針對實驗規模、研發風險收益等情況與實驗用戶進行書面約定，發行人向實驗用戶交付實驗材料產生的運費存在由經銷商或者代理商承擔的情況，部分銷售人員參與跟蹤研發環節用戶實驗的開展過程。

保薦機構未充分關注發行人銷售環節用戶實驗的材料管理、后續跟蹤等具體開展過程及其與研發環節用戶實驗的差異，未充分核查發行人是否存在以研發實驗的名義領料后實際用于銷售活動的情況。

2.未充分核查研發領料的合理性與核算準確性

發行人實驗室研究環節領用的實驗材料主要用于制備試驗品、最終用于用戶實驗，報告期內，約 85%的研發材料實際用于研發環節的用戶實驗?，F場督導發現，發行人在研發領料方面存在以下情況：

一是關于研發環節用戶實驗領用大量材料的合理性。其一，發行人在實驗室研究環節領用的材料遠多于制備試驗品所需材料，發行人未記錄各次實驗具體制備信息、廢污處理信息，且試驗品無發貨記錄、用戶簽收記錄。其二，部分用戶實驗領用的材料缺少實驗目的涉及的核心物料，部分用戶實驗領用的材料數量遠超達到實驗目的所需的材料數量。其三，保薦機構在督導期間進行補充核查時，部分受訪的實驗用戶所稱實驗規模遠小于發行人記錄的實驗規模。

二是關于研發領料相關內部控制及核算準確性。發行人由研發領料專員將手工審批的紙質領料單錄入 ERP 系統，ERP 系統中的領料單是否歸集為研發費用由財務部判斷，依據為研發部門匯總的研發領料臺賬是否備注研發項目信息。其一，發行人ERP系統中研發領料相關系統控制不完善，ERP 系統中歸集為研發費用的領料單存在較多由銷售人員審批或單據類型為生產領料的情況。其二，在研發領料專員登錄 ERP 期間，銷售、生產等人員的賬號在同一電腦同時登錄。

保薦機構未充分關注研發領料與研發實驗過程的匹配性，未充分核查研發環節用戶實驗領用大量材料的合理性；也未充分關注發行人研發領料臺賬的編制依據、ERP 系統中研發領料單的異常情況，未獲取發行人手工審批的研發領料單對研發領料臺賬、ERP 系統中領料單的準確性進行核查，進而未充分核查發行人研發領料的業務流程及內控要求，以及研發領料核算的準確性。

3.未充分核查研發人員認定及薪酬核算的準確性

根據申報文件，發行人所有研發人員均就職于研究院，發行人根據研發人員工作日志表匯總形成工時統計表，將其作為確定研發工時、非全時研發人員薪酬計入研發費用的依據?，F場督導發現，發行人研發人員從事的工作存在以下情況：

一是關于研發人員認定相關資料與信息系統記錄的匹配性。發行人使用某信息系統對外出員工進行管理，包括考勤簽到、填寫日志等。其一，部分全時和非全時研發人員在該系統的所屬部門為生產、銷售等非研發相關部門。其二，部分研發人員工作日志表、研發工時統計表記錄的研發工時，在該系統中對應的工作內容為銷售活動。二是關于全時研發人員同時從事非研發活動的情況。部分全時研發人員存在創建生產領料單據、修改銷售訂單、在非研發部門報銷費用、持續領取銷售績效等情況。

保薦機構未充分關注發行人使用信息系統進行日常管理的情況以及研發人員實際從事的工作，未對信息系統記錄、日常工作記錄與研發工時記錄的匹配性進行核查，進而未充分核查研發工時記錄的準確性及其對研發人員薪酬核算準確性的影響。

本案例中，保薦機構雖然對發行人研發投入、研發人員相關情況進行了專項核查，但是在研發投入金額、研發人員數量略高于相關科創屬性評價指標的情況下，未充分關注發行人研發和銷售環節兩類實驗的實驗用戶群體、實驗目的存在重疊的情況，未能結合發行人的業務特點及內部控制情況針對研發費用與銷售費用混同的風險開展有效核查。

二、監管案例通報

案例 1：資金占用事項披露不準確、不完整，研發人員、研發投入相關信息披露不準確

發行人 A 公司于申報文件中稱其已對報告期內存在的資金占用、違規擔保等情形整改完畢，未再發生其他資金占用等情形。中介機構核查認為發行人披露的資金占用等內控不規范事項不存在遺漏。現場檢查發現，發行人在報告期內仍存在未披露的資金占用事項：發行人實際控制人通過其控制的其它公司以支付在建工程預付款方式占用發行人資金 499.55萬元；通過向供應商支付采購款、向員工支付備用金占用發行人資金 58萬元。

此外，現場檢查發現，發行人A公司 2020 年末在冊的160名專職研發人員中有18名人員存在截止日前已離職、從事非研發活動、不了解所從事研發項目基本情況等異常情況；研發相關內部控制存在缺陷，相關基礎數據缺失。

發行人存在資金占用事項披露不準確、不完整，研發人員、研發投入相關信息披露不準確等問題，保薦機構及申報會計師開展核查工作不到位、不充分、不審慎。

本所對發行人及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以通報批評，對保薦機構及申報會計師予以監管警示。

案例 2：營業收入披露不準確，研發內控不規范、研發費用披露不準確

現場檢查發現：一是發行人 B 公司在客戶取得相關商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據，導致營業收入等財務數據的信息披露不準確。二是在委外研發項目已完成情況下，發行人 B 公司向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，委外研發費用核算的準確性依據不充分。三是發行人 B 公司有較多研發項目存在后期新增研發人員的情況，但未見相應報送記錄或審批流程記錄，未嚴格執行研發內控制度。四是報告期內發行人 B 公司將總經理的薪酬和股份支付費用按照 50%計入研發費用，相關會計處理合理性不足。

發行人未能充分說明營業收入、研發費用核算的合理性，也未如實披露研發活動相關內部控制的有效性。保薦機構及申報會計師未能充分關注發行人收入確認、研發內控及研發費用披露，未能充分核查發行人資金流水及生產管理內控等問題，履行專業職責不到位。

本所對發行人及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以通報批評，對保薦機構及申報會計師予以監管警示。