作者：齊天宇、陳嘉怡

責編：余俊茹

在新《公司法》落地后，認繳制轉向限期實繳制的變革，讓不少老板繃緊了神經。

他們深知不實繳風險重重，卻又在急切行動中“病急亂投醫”：有的找中介低價包辦，幻想以小搏大輕松搞定；有的自己摸索，卻因不懂規則而亂了章法。

很多老板以為把錢打到公司賬戶就算完成實繳了，但往往錢是花了，問題卻接踵而至。不僅沒實繳成功，還可能陷入法律糾紛。這歸根結底，是沒有保留好實繳證據導致的。

我們研究了150+相關案例后發現，當有人質疑股東實繳存在形式上的問題時，哪怕只有一丁點小問題，只要能舉證1-2個出資的瑕疵，股東們不僅需要自己想辦法舉證，還很有可能無法證明自己已合規實繳。

所以，在新《公司法》這一波“實繳潮”下，咱們就來聊聊，股東們到底該如何充分證明自己已經合規完成了實繳，律師伙伴們也可以從中收獲靈感——如何通過講解出資實繳的操作建議進行獲客。

01 證明已完成實繳的常見證據
02 實務中易被老板忽略的證據
03 證據的效力問題
04 實繳合規建議

01

證明已完成實繳的常見證據

經過我們的研究發現，關于實繳在過往一直有“注重形式、程序”、“注重實質（有沒有真給錢）”和“并重”3個說法。

針對我們對近期實務案例的研究，我們認為應該是“形式為主，實質為輔”：如果實繳在形式上存在問題，比如款項沒有進公司賬戶、銀行轉賬沒有備注清楚，而股東又不能拿出強有力的實質證據，比如其他支付記錄、股東會決議、全體股東同意等，基本就可以否定實繳的有效性。

在此情況下，為了保證實繳的錢不白掏，我們更建議股東們對實繳的形式和實質采取并重的態度，應用正確的流程，保留好相關的證據。

先給大家介紹常見的，下面這些證據，在認定股東是否完成出資實繳中起著關鍵作用，一起來詳細了解下。

第一，銀行轉賬憑證。

銀行轉賬憑證是證明貨幣出資實繳的關鍵證據，但股東在進行貨幣出資時，資金直接轉入公司賬戶只是最基本的。

值得注意的是，一定要在轉賬備注欄清清楚楚地寫上“投資款”“出資款”之類明確資金用途的字樣。

在很多實際案例中，由于股東轉賬時未備注清楚，公司和股東之間就這筆款項的性質就產生了分歧。

例如，在【（2024）京01民終8262號】中就明確了，股東提交的轉賬憑證是否能認定完成實繳，應結合轉賬備注、轉賬時間等綜合認定。所以，律師伙伴們讓客戶按規范操作，保留好轉賬憑證，是證明實繳的關鍵一步。

第二，驗資報告。

驗資報告由專業的會計師事務所或審計機構出具，在報告里，會詳細核查股東是否按照章程規定，足額將貨幣或其他資產投入公司。

一份有效的驗資報告，需要和銀行轉賬記錄完美匹配，同時也要符合公司章程里關于出資的約定。比如，章程規定股東A出資50萬，銀行轉賬顯示50萬已到賬，驗資報告就得體現這50萬出資到位的情況。

不過，一定得注意驗資機構的資質和報告的真實性，如案例【（2024）魯0406執異43號】中提及的專業司法鑒定機構鑒定出的虛假驗資報告，連國家工商登記機關都無法辨認真假，自然人股東更加難以辨認。如果找了不靠譜的機構出具虛假報告，不僅無法證明實繳，還可能面臨法律責任。

有一點需要注意，根據2月生效的《公司登記管理實施辦法》，有限責任公司辦理登記時無需提交驗資機構出具的驗資證明。

對應在實務中，若有真實驗資報告，驗資報告的證明力極強，但是并不是必需的。法院不能因為沒有驗資報告就斷定股東沒有實繳。

第三，公司章程。

根據新《公司法》第46條，公司章程對股東的出資額、出資方式、出資日期等都有明確記載。當股東完成出資實繳后，公司章程也應相應更新，體現出資狀態的變化。

如果股東出資方式有變更，比如從貨幣出資改為知識產權出資，章程也得及時修改，明確新的出資情況。這樣，公司章程就能成為證明股東出資實繳的重要書面依據。

如果股東完成實繳，但是沒有隨之修訂公司章程或公示公司章程修正案，股東也極易被認定為未實繳。

第四，股東會決議。

股東會決議在證明出資實繳方面也很關鍵。如果股東會專門針對股東出資實繳事宜進行討論，并在決議中明確某位股東在何時完成了多少出資，而且全體股東都簽字認可，這份決議就具有很強的證明力，是重要的內部證據。

第五，會計賬簿。

根據《會計法》第9條，在會計賬簿中，股東的出資資金需明確計入“實收資本”科目。

同時，會計賬簿的數據要與銀行轉賬記錄、驗資報告等其他證據相互印證。比如，銀行轉賬顯示收到股東投資款30萬，會計賬簿里“實收資本”科目也得有相應的30萬記錄，這樣才能形成完整的證據鏈條，有力地證明股東出資實繳。

第六，工商登記/年報。

工商登記信息和企業年報是對外公示公司情況的窗口。股東完成出資實繳后，要及時辦理工商變更登記，將實繳信息更新到工商系統中。

必須要注意一點，如果僅僅只有工商登記/年報的實繳記錄，沒有完成證據鏈，是無法證明實繳的，因為這些作假的難度比較低【(2023)浙04民終2853號 】。

但是！如果工商登記/年報沒有按時記錄股東實繳信息，或者前后有矛盾，卻很容易被法院認定為未實繳【(2024)蘇02民終4919號 】。

02實務中易被老板忽略的證據

說完老生常談的，咱們再把目光聚焦到一些在實務中80%的老板都會忽視的證據上，這些證據雖容易被忽略，但卻對證明出資實繳起著不可小覷的作用。

首先，出資證明書。

根據新《公司法》第55條，出資證明書是公司向股東出具的證明其已履行出資義務的文件，詳細記載了股東認繳和實繳的出資金額、出資日期、出資方式等信息。

那為什么老板們容易忽視它呢？一方面，很多老板覺得公司是自己的，內部的事情不用那么較真，出資證明書就是個形式，沒什么實際用處。另一方面，有些公司管理不太規范，沒有形成完善的文件管理機制，導致出資證明書沒有及時開具或者丟失。

可別小看這份文件，一旦涉及公司股權變更、融資等重要事項，缺少出資證明書，就可能導致股東權益無法得到有效證明，給股東帶來損失。比如說，公司要引入新的投資者，在審核股東出資情況時，沒有出資證明書，新投資者可能就會對股東的出資情況產生懷疑，影響合作進程。

其次，代付聲明及原始轉賬記錄。

在一些情況下，股東可能會委托他人代付出資，這時候，一份清晰的代付聲明就必不可少了。代付聲明要明確代付人與股東的關系、代付的是哪筆出資、金額多少等關鍵信息。同時，必須附上原始轉賬記錄，用來證明代付資金確實已經到賬了。

老板們容易忽略這些，主要是因為在代付出資的時候，他們可能覺得大家關系好，口頭說一下就行，不用那么麻煩地寫聲明、留記錄。還有就是對出資的規范流程不夠了解，不知道這些材料對證明出資實繳有多重要。

但如果沒有這些材料，一旦出現糾紛，股東就很難證明這筆出資是自己的，如案例【（2024）京01民終8262號】中，就因代付未驗資沒有被采納。實務中公司在核查股東出資情況時，發現沒有代付聲明和原始轉賬記錄，就很可能不認可這筆出資，那股東之前付出的錢就相當于白掏了，還可能面臨未足額出資的法律風險。

最后，稅務報表/完稅證明。

根據《稅收征管法》第25條，稅務報表和完稅證明從稅務角度反映了公司的實收資本情況。公司收到股東出資后，在稅務申報過程中，相關數據會有所體現。完稅證明則能證明公司在涉及出資的稅務事項上已依法處理。

很多老板在關注出資實繳證據時，常常忽視稅務方面的這些材料。這是因為他們覺得出資實繳主要是公司內部和工商登記的事，和稅務關系不大。而且，一些老板對稅務知識不太熟悉，不知道稅務報表和完稅證明在證明出資實繳上也能發揮作用。

但實際上，它們能和其他證據相互補充，形成更完整的證據鏈，有力地證明股東出資實繳。一旦缺少這些證據，在面對稅務審查或其他法律糾紛時，就可能無法充分證明出資的合規性。 比如說，稅務部門在檢查公司稅務情況時，發現公司無法提供與出資相關的完稅證明，就可能會懷疑公司的出資存在問題，進而展開更深入的調查，給公司和股東帶來不必要的麻煩。

03證據的效力問題

股東是否實繳出資，往往要通過以上多種類型的證據加以證明，但需要注意的是，法院在審查時，并非通過孤立的證據，就能得出已實繳的結論，證據效力是法院認定股東實繳出資的核心依據。

3.1內部證據

以上提到的證據中，公司章程、股東會決議、會計賬簿、出資證明書都屬于內部證據，由公司內部出具。

其中，驗資報告雖然是傳統上用于證明股東實繳出資的重要文件，但沒有驗資報告也不能絕對否定實繳的效力，還需要確定其他證據的真實性、相關性。

股東名冊及公司章程屬于內部效力性證據，需要與工商登記一致。

3.2外部證據

銀行轉賬憑證、驗資報告、工商登記/年報、代付聲明、原始轉賬記錄、稅務報表/完稅證明屬于外部證據，由銀行、會計師事務所、審計機構、工商行政管理部門、稅務部門等外部機構出具。

其中銀行轉賬憑證是最關鍵的證據，通過直接體現資金的流動情況證明已完成實繳。

在我們研究的相關案例中，外部證據一般優于內部證據，僅提供內部證據難以直接證明已實繳。

04實繳合規建議

明確了容易被忽略的證據，接下來就是重中之重——如何正確合規地完成實繳。這不僅關系到股東的權益，也關乎公司的長遠發展，下面這些建議一定要牢記：

務必注意法定程序：對于貨幣實繳，形式＞實質。即使真實繳了、真掏錢了，形式有瑕疵也很可能被認為未實繳。

內部處理也要規范：公司財務部門要嚴格按照財務會計準則進行操作。同時，要妥善留存股東會決議、出資證明書等內部文件，這些文件能進一步明確出資的金額、性質和時間，為證明股東出資實繳提供有力的內部證據支持。

避免矛盾操作：轉賬金額要與認繳金額一致，不能多也不能少；收據、財務憑證的支付方式要與實際操作相符，不能出現轉賬卻開具現金收據的情況。這些矛盾操作會讓出資的真實性受到質疑，給證明實繳帶來困難。

注意資金來源：如果股東以違法、犯罪所得資金出資，雖然不影響出資行為有效性，但是很可能事后被拍賣或者買賣。因此公司應當注意對資金來源進行審核。

05結語

這些操作，對律師伙伴來說看似簡單，但怎么講給客戶，怎么講明白，怎么從講解到簽約，又是另一回事。

就在昨天，我們為的會員研發交付了股東實繳的相關卡片，幫助各位律師伙伴充分把這些要點傳達清楚，在幫老板規范出資的同時，塑造專業律師的形象吸引更多咨詢。卡片內容包括：

• 01 大圖大字+表格形式：展現最遲實繳時間及沒有按時完成實繳的法律后果，讓老板產生務必及時實繳的緊迫感

• 02 流程圖+紅黑字體：告知不及時實繳可能引發債務危機，進一步讓老板即使在出資未屆期的情況下，也盡量早做實繳規劃

• 03 人物漫畫+場景話對話：用老板的口吻，體現實務中各種隨意實繳的操作及相應后果，暗示老板需要找專業人士咨詢

• 04 隱藏版卡片+超長表格：幫助律師伙伴精準鏈接有意向的客戶，私發高質量普法內容，轉化成單

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新《公司法》下的實繳制對股東出資提出了更高的要求，證明股東出資實繳需要多方面的證據支持，律師伙伴們一定要抓住這波“出資調整潮”，做好普法獲客。

同時，我們也針對上述實繳相關內容，對的伙伴們，做了一期實務閉門會，也收獲了諸多好評。

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