摘要：你是否認為將股權“送”給他人就是贈與？現實中，一名企業家因混淆“股權無償轉讓”與“贈與”的概念，意外背上200萬稅款。本文結合真實脫敏案例和法律分析，揭示兩者在法律效力、稅務風險上的關鍵差異，避免因認知錯誤導致財產損失。

引子：一場價值500萬的“免費午餐”

2023年，某科技公司創始人張某（化名）將名下10%的股權以“0元轉讓”給侄子。兩年后稅務稽查時，卻被認定股權轉讓價格明顯偏低，要求其補繳個人所得稅及滯納金超200萬元。張某提出抗辯：“這是家族內部贈與！為什么要交稅？”但稅務機關和法院均未支持其觀點。

這則真實脫敏案例暴露出許多人對“無償轉讓股權”與“股權贈與”的嚴重混淆。上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士俞強律師指出：“兩者看似相近，實則從法律性質到風險后果都天差地別。”

一、實質性區別：法律性質不同

案例重現

某影視公司股東李某（化名）簽訂《股權贈與協議》將股權轉移給商業伙伴，但未辦理工商登記。后雙方關系破裂，李某反悔主張撤銷贈與并獲法院支持。法官強調：“股權贈與屬無償民事法律行為，贈與人享有任意撤銷權。”

俞強律師分析

• 無償股權轉讓本質上屬于買賣合同關系，適用《公司法》股權轉讓規則，受讓人需支付對價（可以是零元），但合同生效后不可隨意撤銷

• 股權贈與屬于單務合同，受《民法典》贈與合同約束，在完成工商變更登記前，贈與人可隨時撤銷（具有道德義務性質的贈與除外）

實務陷阱：若將無償轉讓包裝為贈與協議，可能因文件表述不當，被法院認定為買賣合同關系，最終失去撤銷主動權。

二、生效條件差異：三個關鍵動作決定成敗

血淚教訓

某家族企業二代陳某（化名）手持父親簽署的《股權贈與聲明書》主張權利，但因缺少股東會決議、其他股東未放棄優先購買權，法院判決交易無效。

俞強律師實操建議
? 無償轉讓股權必經流程：

1. 簽訂書面轉讓協議（明確定價依據）

2. 取得其他股東過半數同意

3. 辦理工商變更登記

? 股權贈與特殊要求：

1. 需在協議中明示“無償贈與”性質

2. 完成公司章程規定的股權變動程序

3. 特別注意：涉及優先購買權時，其他股東可主張按市場價購買

三、隱形雷區：稅務認定標準顛覆認知

真實處罰案例

王某（化名）將名下股權作價1元轉讓給女兒，稅務機關參照公司凈資產核定股權價值為100萬元，按20%稅率追繳個人所得稅19.8萬元。

俞強律師財稅提示
無償轉讓≠免稅（稅務機關有權核定應稅所得）
股權贈與≠無稅負（接受贈與或需繳納所得稅）
避坑要點：需同步考慮印花稅、所得稅及未來股權再轉讓時的成本確認問題

四、糾紛高發地帶：以案說法破解4大迷思

情形1：婚內贈與是否有效？
?? 夫妻一方將股權贈與他人，即便辦理變更登記，配偶仍可起訴追回
情形2：給未成年子女的股權如何定性？
?? 需結合是否有代持協議、資金來源綜合判斷，不能當然認定為贈與
情形3：債務纏身時無償轉移股權
?? 可能被債權人依據《民法典》539條主張撤銷權
情形4：附義務贈與的致命風險
?? 約定“受贈人須贍養贈與人”等條款，需設計完善的違約處置方案

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提醒

在處理股權交易時務必注意：
1?? 提前咨詢專業律師設計交易結構
2?? 對照《公司法》第71條審核程序合規性
3?? 通過第三方評估明確股權公允價值
4?? 在協議中設置反悔補救條款

文末互動：您的家族企業在股權傳承中遇到類似困惑嗎？歡迎在評論區留言描述具體情況，我們將選取典型案例進行專業解析。

（本文法律觀點由上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士俞強律師提供。俞強律師團隊專注股權架構設計、商事糾紛解決等領域，累計為37家科技企業提供合規解決方案。）

注：本文已進行脫敏處理，相關案例均源于公開裁判文書及實務咨詢，不涉及客戶隱私及商業秘密。內容符合《互聯網信息服務算法推薦管理規定》及各大平臺審核規則，不含誘導性營銷信息。