閱讀摘要：一家初創科技公司因混淆“股權轉讓”與“增資擴股”概念，導致股東權益縮水、稅務成本翻倍。本文將結合真實案例，拆解兩種股權變動模式的本質差異及風險防范要點。

一、一場“增資烏龍”引發的股東大戰

2023年，某市法院審理了一起因股權變動引發的糾紛案。星耀科技（化名）初創時，張總持股70%、李總持股30%。因急需資金引入投資人王總時，三方口頭約定“按500萬元投資款稀釋股權”。但在操作時，王總直接將款項打入張總賬戶，簽訂《股權轉讓協議》。

半年后公司估值上漲，李總發現：王總以500萬元獲得10%股權對應實繳出資額僅50萬元，但張總通過轉讓套現450萬元。李總認為王總應通過“增資擴股”入股，所有資金流入公司賬戶，張總則堅稱股權轉讓合法合規。最終法院認定該交易為股權轉讓，李總因股權被稀釋未獲任何補償，憤而提起股東權利之訴。

爭議焦點：500萬元歸屬個人還是公司？目標股東權益如何換算？
痛點根源：混淆了公司資本變動（增資）與股東權益轉讓兩套邏輯。

二、3個案例透析本質區別

1??

• 股權轉讓：股東甲將股權賣給乙，乙支付的款項給甲，公司注冊資本不變。

• 增資擴股：乙向公司注資，錢進入公司賬戶，注冊資本增加，原股東股權按比例稀釋。

風險提示：若將增資誤解為股權轉讓，可能導致公司錯失發展資金，原股東套現離場損害其他股東利益。

2??

假設A公司注冊資本100萬元（甲持股60%、乙40%）：

• 若甲轉讓10%股權給丙，轉讓價50萬元：甲個人獲利50萬元，公司注冊資本仍為100萬元，乙股權保持40%。

• 若丙增資100萬元，占股10%：公司注冊資本變110萬元（原有100萬+新注入100萬，但增資后總估值=100萬/90%≈111.11萬元），甲股權稀釋為54%、乙稀釋為36%。此時100萬元資金進入公司賬戶，可用于業務擴展。

實務矛盾點：增資后原股東股權雖稀釋，但公司資產增加可帶動整體估值上漲；股權轉讓則是股東個人套現，需警惕資金未用于公司經營的情況。

3??

• 股權轉讓：轉讓方需繳納20%個人所得稅（轉讓所得=售價-原始成本），如前述甲轉讓10%股權獲利50萬元，需納稅10萬元。

• 增資擴股：增資款項屬于公司資產，無直接稅費；但后續股東從公司分紅時需繳納20%個稅。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：曾代理某企業因誤將增資協議簽署為股權轉讓，導致本可用于研發的200萬元資金被追繳個人所得稅40萬元，投資者與創始人矛盾激化。交易定性錯誤可能同時引發明面稅負與隱性商業損失。

三、創業者必學的4個避坑指南

1. 合同名稱與條款必須一致
   實務中曾有企業簽訂《增資協議》，但約定資金支付給原股東，被認定為“名為增資實為轉讓”，面臨稅務稽查風險。

2. 公司章程設置特別程序
   對于增資擴股，《公司法》規定須經代表2/3以上表決權股東通過，而股權轉讓只需其他股東過半數同意且不行使優先購買權。建議在公司章程中對增資估值方法、股東比例調整規則提前約定。

3. 資金路徑務必分明
   增資款必須匯入公司銀行賬戶，備注“投資款”，避免轉入股東個人賬戶。工商變更登記時，增資需提交驗資報告，股權轉讓則需完稅證明。

4. 引入外部投資時設置對賭條款
   某影視公司創始人因簽訂增資協議時未約定業績補償條款，在公司估值下跌時被投資人要求按原價回購股權，個人承擔千萬債務。建議在協議中明確估值調整機制及退出路徑。

四、互動與結語

今日討論：你是否遇到過股權結構設計難題？歡迎在評論區留言，我們將選取典型問題由上海君瀾律師事務所股權團隊提供專業解答。

俞強律師團隊背景：

• 俞強：上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士

• 專注領域：公司股權架構設計、投融資糾紛、股東權益保護

• 實務經驗：代理股權類案件超200件，為30余家企業設計動態股權激勵方案

提示：股權變動涉及公司治理、稅務、資本多項法律關系的交叉，建議重大交易前由專業律師進行合規審查與架構設計。

創作聲明：本文案例均根據公開裁判文書脫敏改編，內容不涉及具體案件代理，僅作法律知識普及之用。