閱讀摘要：某公司高管因股權轉讓糾紛被訴至法院，竟牽出“兩份合同、三個股東”的暗戰。股權轉讓究竟屬于民事合同還是商事合約？代持協議被認定無效的底層邏輯是什么？本文將結合真實案例和司法判例，拆解影響股權轉讓效力的五大關鍵因素。

一、關鍵案例：50萬元代持引發的千萬賠償

2022年，上海一家中型電商平臺爆出股權糾紛案（所涉人物均為化名）：

張某（創始人）與李某（外部投資人）簽訂《股權代持協議》，約定由張某代持李某出資的50萬元股權，并通過陰陽合同完成工商登記。公司被并購時，因代持關系未被披露，張某單獨套現1200萬并購款。李某起訴后，法院最終判決：代持協議違反公司其他股東知情權，屬于無效合同。

證監會同步公布的證券行業股權代持核查數據顯示，2023年因股權代持被監管部門處罰的企業中，83%的代持協議被認定無效，主因集中于損害債權人利益、規避限售規則兩大情形。

二、法律深度：撥開股權轉讓合同的特殊性

（一）性質判定：商事規則的優先適用

《民法典》第143條規定民事法律行為生效要件，但股權轉讓合同因涉及公司組織法屬性，需優先適用《公司法》第32條、71條等商事規范：

1. 對外公信力優先原則：工商登記公示效力高于代持協議內部約定

2. 人合性與資合性并重：其他股東優先購買權的限制性規定

3. 商事外觀主義規則：善意第三人的權利保護效力高于實際出資人

（二）效力認定“五步檢測法”

根據最高法《關于適用公司法若干問題的規定（三）》及類案裁判規則，主要檢測維度如下：

檢測維度高危情形示例法律后果當事人意思自治虛構交易逃避債務全部無效公序良俗代持國企改制公司股份協議無效法律禁止性規定特殊行業股權代持相應條款無效主體適格性公務員違規持股主體資格瑕疵誠信義務履行利用公司資源倒賣股權承擔損害賠償責任

三、特別風險提示：5類高發無效情形

（一）特殊主體的代持陷阱

國企員工代持上市公司股份、金融從業者代持私募基金份額等情形，司法實踐中無效概率超90%。

（二）連環轉讓的效力阻斷

當A→B→C的股權轉讓鏈條中，若A與B合同被確認無效，即便C屬善意第三人，亦不必然取得完整權利（參考（2019）最高法民終1682號判決）。

（三）作價異常的補救空間

轉讓價格顯著低于市場價的情形下，若能證明雙方存在真實債權債務等合理對價安排，仍存在效力補正可能。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
股權轉讓不同于普通商品交易，其本質是組織法框架下的權利束移轉。當事人在簽約時需著重審查：

1. 公司章程特別限制條款

2. 其他股東是否放棄優先購買權

3. 是否存在特許經營資質要求

四、實務操作指南（附避坑清單）

合同簽署前必做動作
1?? 調取最新公司章程并加蓋工商查詢章
2?? 要求其他股東出具書面放棄優先購買權聲明
3?? 對特殊行業開展監管合規審查

糾紛發生時關鍵證據

1. 公司內部會議簽到表、表決記錄

2. 股東名冊變更的送達回執

3. 出資憑證的原始銀行流水

文末互動：您在股權轉讓中遇到過合同無效爭議嗎？歡迎留言分享經歷！

（本文由上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士俞強律師團隊提供專業支持。俞強律師專注于公司治理與商事爭議解決領域。）