日前，上交所下發了2025年第2期發行上市審核動態，以匿名形式通報了2個現場檢查案例及1個現場督導案例，研發活動相關核算問題頻發。

來源：攝圖網

監管通報兩個IPO現場檢查案例，疑由同一券商保薦

根據《上交所發行上市審核動態（2025年第2期）》，上交所以匿名形式通報了2個現場檢查監管案例。據財聯社報道，2起IPO由同一家券商保薦。

其中，發行人B公司存在營業收入披露不準確以及研發內控不規范、研發費用披露不準確的問題，具體涉及4項違規情形。

第一，B公司在客戶取得相關商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據，導致營業收入等財務數據的信息披露不準確。第二，在委外研發項目已完成的情況下，B公司向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，委外研發費用核算的準確性依據不充分。第三，B公司有較多研發項目存在后期新增研發人員的情況，但未見相應報送記錄或審批流程記錄，未嚴格執行研發內控制度。第四，報告期內B公司將總經理的薪酬和股份支付費用按照50%計入研發費用，相關會計處理合理性不足。

上交所表示，B公司未能充分說明營業收入、研發費用核算的合理性，也未如實披露研發活動相關內部控制的有效性。上交所對B公司及相關責任人、保薦代表人、簽字會計師予以通報批評，對保薦機構及申報會計師予以監管警示。

上述B公司的違規情形與上交所對大慶華理生物科技股份有限公司（以下簡稱：華理生物）出具的紀律處分決定書內容高度相似。2024年12月，上交所對華理生物和時任董事長李波、時任總經理劉長宇、時任財務總監李恒春予以通報批評，保薦機構民生證券及兩名保代、申報會計師大華所及兩名簽字會計師一同被罰。

根據我們前期發表的《民生證券又被點名！華理生物撤回IPO原因揭曉，收入“移花接木”》，華理生物主要從事生物表面活性劑研發、生產、銷售和服務，主要產品為脂肽生物表面活性劑。公司科創板IPO申請于2022年6月被受理，經歷一輪問詢后于2024年1月被終止審核，終止原因為公司撤回發行上市申請和保薦人撤銷保薦。

紀律處分決定書顯示，華理生物與客戶已形成固定的交易習慣并均實際執行，但相關商品通過客戶驗收并實際使用后，未及時進行收入確認。經發行人及中介機構對已驗收的發出商品在當年確認收入進行模擬測算，2020年營業收入應調增5312.93萬元，為10797.89萬元，變動比例為96.86%；2021年營業收入應調減5390.56萬元，為18220.35萬元，變動比例為-19.42%。

除了收入和研發方面的問題外，現場檢查還發現華理生物實控人控制企業2022年4月向某公司借出180萬元，工商登記顯示該公司已于2021年注銷，民生證券和大華所以發行人未告知其注銷情況為由，未對款項具體流向及實際用途作進一步核查。

另外，華理生物生產用菌種管理部分的內控制度存在漏洞缺陷，?；泛臀U處置不符合相關規定，民生證券未督促發行人在申報文件中披露、說明并予以整改。

現場督導案例亦存研發問題，IPO審核有加速之勢

本期發行上市審核動態還以匿名形式通報了1個現場督導案例。

根據申報文件，發行人C公司研發投入占營業收入的比例、研發人員占當年員工總數的比例均略高于科創屬性評價指標。C公司研發實驗類型分為實驗室研究和用戶實驗，在研發和銷售環節均存在用戶實驗。實驗室研究環節領用的實驗材料主要用于制備試驗品，最終用于用戶實驗。

現場督導發現，保薦機構未充分核查研發和銷售環節兩類用戶實驗的區分情況，未充分核查研發領料的合理性與核算準確性，未充分核查研發人員認定及薪酬核算的準確性。

根據本期發行上市審核動態，2025年1—2月，上交所共針對3家IPO項目中發行人信息披露問題、中介機構執業質量問題，作出紀律處分決定5份，涉及通報批評3次、公開譴責3次、一定期限內不接受申請文件4次，涉及發行人1家次及相關責任人2人次、保薦機構2家次及相關責任人7人次、會計師事務所1家次及簽字會計師2人次。

從2025年1—2月的審核概況來看，IPO方面，上交所共召開上市委會議3次，審議通過3家，注冊生效3家。發行承銷方面，上交所共首發上市5家，總募資額36.27億元。再融資方面，上交所共受理11家企業的申請，其中10家為非公開發行股票，1家為非公開發行可轉債；審議通過10家，注冊生效14家。并購重組方面，上交所共受理2家企業的申請，召開重組委會議3次，審議通過3家，注冊生效3家。

根據Choice金融終端數據，今年第一季度，三大交易所共有8單IPO項目、8單可轉債項目上會審議并通過，其中1月、2月、3月過會的IPO項目分別有1單、3單、4單，呈現加速之勢。而2024年同期共有25單IPO項目、10單可轉債項目上會，其中22單IPO項目、9單可轉債項目通過審議。

從IPO申報數量來看，今年第一季度，上交所受理2單、深交所受理1單、北交所受理5單IPO項目，而去年同期分別為0單、0單、2單。