四川
文/梧桐小新
3月28日，證監會公布修訂后的《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。
《上市公司章程指引》主要修訂內容為：
一、完善總則、法定代表人、股份發行等規定
一是進一步完善公司章程制定目的，是為了維護公司、股東、職工和債權人的合法權益。二是確定法定代表人的范圍、職權、更換時限及法律責任等，要求公司在章程中載明法定代表人產生、變更辦法。三是銜接新《公司法》關于面額股和無面額股的規定，完善面額股相關表述。
二、完善股東、股東會相關制度
一是新增控股股東和實際控制人專節，明確規定控股股東及實際控制人的職責和義務。二是完善存在類別股公司相關規定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。三是修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，優化股東會召開方式及表決程序。
三、完善董事、董事會及專門委員會的要求
一是新增專節規定董事會專門委員會。明確公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權，并規定專門委員會的職責和組成。二是新增專節規定獨立董事。要求公司在章程中明確獨立董事的定位、獨立性及任職條件、基本職責及特別職權等事項，完善獨立董事專門會議制度。三是新增董事任職資格、職工董事設置、董事和高級管理人員職務侵權行為的責任承擔等條款。
此外，根據新《公司法》，明確可以按照規定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務所的審議程序等規定，并調整“股東大會”“半數以上”等表述。
附：《上市公司章程指引》新舊對照表
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