文/梧桐兄弟

近期，上交所連發(fā)四份紀(jì)律處分的決定，分別對國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（以下簡稱“國宏工具”）及時任董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)兼董秘予以紀(jì)律處分，交易所1年內(nèi)不接受國宏工具提交的上市申請；

對IPO項目保薦機構(gòu)申萬宏源及兩名保代予以紀(jì)律處分，交易所6個月內(nèi)不接受兩名保代簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件；

對IPO項目申報會計師公證天業(yè)及兩名簽字注冊會計師予以紀(jì)律處分，交易所6個月內(nèi)不接受兩名會計師簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件；

對IPO項目申報律師上海通力及三名簽字律師予以紀(jì)律處分。

據(jù)查明，該公司在首次公開發(fā)行股票申請過程中，未準(zhǔn)確披露研發(fā)人員數(shù)量及研發(fā)投入金額，累計多計研發(fā)投入 727.84 萬元；未經(jīng)審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)，未充分披露公司治理存在的缺陷；未準(zhǔn)確披露實際控制人的一致行動人；未充分計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。

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關(guān)于對國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司；

吳健新，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司時任董事長；

呂顯豹，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司時任總經(jīng)理；

姜雨康，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司時任財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘書。

國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，發(fā)行人在發(fā)行上市申請過程中存在以下違規(guī)行為。

一、違規(guī)情況

（一）未準(zhǔn)確披露研發(fā)人員數(shù)量及研發(fā)投入金額

根據(jù)申報文件，發(fā)行人2020年度至2022年度研發(fā)投入分別為1,276.30萬元、1,533.17萬元和 1,864.62萬元，最近3年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入的比例為 5.35%。截至 2022 年 12 月31日，發(fā)行人研發(fā)人員為57人，占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為 11.61%。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是發(fā)行人認(rèn)定的研發(fā)人員中有15人屬于非研發(fā)部門且主要從事生產(chǎn)銷售活動，2 人未與發(fā)行人建立正式勞動關(guān)系，上述 17 人不屬于研發(fā)人員。二是發(fā)行人研發(fā)投入金額披露不準(zhǔn)確，將兼職參與研發(fā)的員工相關(guān)薪酬、同時用于研發(fā)及生產(chǎn)的設(shè)備折舊、研發(fā)過程中形成對外銷售產(chǎn)品的領(lǐng)料費用均計入了研發(fā)投入，累計多計研發(fā)投入 727.84 萬元。

（二）未經(jīng)審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)，未充分披露公司治理存在的缺陷

2017年12月，無錫知源智造投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱無錫知源）增資入股發(fā)行人，與發(fā)行人及其控股股東國盛拓展有限公司（以下簡稱國盛拓展）簽訂對賭協(xié)議，約定若發(fā)行人未能在2020年12月31日前實現(xiàn)首發(fā)上市，由國盛拓展按約定條件回購無錫知源持有的股份。根據(jù)申報文件，經(jīng)發(fā)行人股東大會審議同意，回購主體由國盛拓展調(diào)整為發(fā)行人，由發(fā)行人以定向減資的方式對無錫知源所持股份進行回購，回購金額共計5,938.81萬元。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人股東大會的相關(guān)審議議案中不包含上述對賭回購主體調(diào)整事項，發(fā)行人未就代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)履行審議程序，事實情況與申報文件披露不一致。發(fā)行人未充分披露上述公司治理存在的缺陷及整改情況。

（三）未準(zhǔn)確披露實際控制人的一致行動人

根據(jù)申報文件，發(fā)行人實際控制人吳健新胞兄吳健南、胞弟吳健龍通過無錫利杰投資企業(yè)（有限合伙）持有發(fā)行人12.02%的股份。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，吳健南、吳健龍與實際控制人吳健新存在經(jīng)濟利益往來，發(fā)行人在無相反證據(jù)的情況下未將吳健南、吳健龍認(rèn)定為實際控制人的一致行動人，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

（四）未充分計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人某客戶存在經(jīng)營不善、資金緊張、股東陸續(xù)退出等情況，其實際控制人因訴訟被出具限制消費令。截至報告期末，發(fā)行人對該客戶應(yīng)收賬款余額合計1,807.86萬元，其中逾期金額1,363.95萬元。發(fā)行人未充分關(guān)注相關(guān)應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險，未充分計提壞賬準(zhǔn)備。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，未能如實披露研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入金額，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后其不再滿足科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件，未能對公司治理存在的缺陷及時整改并完整披露，未能準(zhǔn)確披露實際控制人的一致行動人，未能充分計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。上述行為違反了 2023 年《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，發(fā)行人時任董事長吳健新作為公司信息披露第一責(zé)任人，時任總經(jīng)理呂顯豹作為公司經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人，時任財務(wù)負(fù)責(zé)人兼董事會秘書姜雨康作為公司財務(wù)事項和信息披露事項具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，未能保證發(fā)行上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整，對發(fā)行人違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《審核規(guī)則》第二十六條等有關(guān)規(guī)定，以及其在“董事、監(jiān)事、高級管理人員對證券發(fā)行文件的確認(rèn)意見”中作出的承諾。

（二）發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人申辯理由

一是對于研發(fā)人員認(rèn)定事項，15名員工為兼職參與研發(fā)樣刀試制的專業(yè)技工，2 名員工為負(fù)責(zé)向研發(fā)部門反饋用戶使用體驗的退休返聘人員，因其不再具有建立勞動關(guān)系的主體資格故未簽訂勞動合同，發(fā)行人在項目申報時點將上述人員認(rèn)定為研發(fā)人員存在一定合理性。

二是對于研發(fā)投入核算事項，經(jīng)重新梳理，部分生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設(shè)備亦同時參與研發(fā)活動，相關(guān)薪酬及設(shè)備折舊于首次申報時未計入研發(fā)投入，按照工時進行測算，應(yīng)當(dāng)調(diào)增研發(fā)投入976.71 萬元。因此，發(fā)行人實際研發(fā)投入占營業(yè)收入比重仍超過5%，符合科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件。

三是對于審議程序未履行事項，發(fā)行人與增資相關(guān)方簽署了《增資擴股協(xié)議》及《補充協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議已約定投資者有權(quán)要求發(fā)行人回購相關(guān)股份。發(fā)行人不存在代替控股股東國盛拓展履行對賭回購義務(wù)的情況，無需就調(diào)整回購主體事項履行相關(guān)程序。

四是對于一致行動人披露不完整事項，吳健南和吳健龍從未在發(fā)行人處擔(dān)任任何職務(wù)，與實際控制人獨立行使股東權(quán)利，不存在一致行動的相關(guān)約定，因此未將其認(rèn)定為實際控制人的一致行動人具有合理性。

五是對于應(yīng)收賬款壞賬計提事項，發(fā)行人已關(guān)注應(yīng)收賬款回款風(fēng)險并與相關(guān)客戶管理層溝通了解其經(jīng)營情況，該客戶目前仍正常經(jīng)營，經(jīng)評估認(rèn)為相關(guān)款項可以收回。

（三）紀(jì)律處分決定

對于發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人提出的申辯理由，本所經(jīng)審核后認(rèn)為：

第一，15 名兼職技工參與研發(fā)活動的工時占總工時比例在1%至 40%之間，研發(fā)工時占比較低，2 名退休返聘人員未與發(fā)行人建立勞動關(guān)系且相關(guān)工作僅為信息反饋，認(rèn)定為研發(fā)人員的合理性不足。

第二，發(fā)行人于首次申報階段未能準(zhǔn)確梳理相關(guān)人員、設(shè)備的成本費用歸集情況，導(dǎo)致研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確，違規(guī)事實清楚。異議申述階段對研發(fā)投入的統(tǒng)計口徑與首次申報階段存在較大差異，重新梳理后達(dá)到科創(chuàng)屬性指標(biāo)的異議理由不影響相關(guān)違規(guī)事實的認(rèn)定。

第三，經(jīng)核查，相關(guān)協(xié)議明確規(guī)定對賭回購義務(wù)應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人控股股東履行，其提出協(xié)議約定由發(fā)行人履行回購義務(wù)與事實不符。

第四，發(fā)行人實際控制人與吳健南、吳健龍存在經(jīng)濟利益往來，發(fā)行人未能提供吳健南、吳健龍與實際控制人不存在一致行動關(guān)系的充分依據(jù)。

第五，截至發(fā)行人2022年審計報告出具日，該客戶期后回款金額為 0。當(dāng)事人未能提供充分證據(jù)證明已合理評估相關(guān)信用風(fēng)險未顯著增加。

綜上，本所對發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司予以1年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件的紀(jì)律處分，對吳健新、呂顯豹、姜雨康予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。當(dāng)事人如對上述紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，保證發(fā)行上市申請文件真實、準(zhǔn)確、完整。

上海證券交易所

2025 年 3 月 7 日

關(guān)于對申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司及吳杏輝、雷晨予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦人；

吳杏輝，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人；

雷 晨，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目保薦代表人。

國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，保薦人在發(fā)行上市申請過程中，存在以下保薦職責(zé)履行不到位的情形。

一、違規(guī)情況

（一）未充分核查研發(fā)人員認(rèn)定及研發(fā)投入金額的準(zhǔn)確性

根據(jù)申報文件，發(fā)行人2020年度至2022年度研發(fā)投入分別為1,276.30萬元、1,533.17萬元和1,864.62萬元，最近3年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入的比例為5.35%。截至2022年12月 31日，發(fā)行人研發(fā)人員為57人，占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為11.61%。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是發(fā)行人認(rèn)定的研發(fā)人員中有15人屬于非研發(fā)部門且主要從事生產(chǎn)銷售活動，2人未與發(fā)行人建立正式勞動關(guān)系，上述17人不屬于研發(fā)人員。二是發(fā)行人研發(fā)投入金額披露不準(zhǔn)確，將兼職參與研發(fā)的員工相關(guān)薪酬、同時用于研發(fā)及生產(chǎn)的設(shè)備折舊、研發(fā)過程中形成對外銷售產(chǎn)品的領(lǐng)料費用均計入了研發(fā)投入，累計多計研發(fā)投入 727.84 萬元。保薦人未予充分關(guān)注并審慎核查。

（二）發(fā)行人未經(jīng)審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)，保薦人未充分核查發(fā)行人公司治理存在的缺陷

2017 年 12 月，無錫知源智造投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱無錫知源）增資入股發(fā)行人，與發(fā)行人及其控股股東國盛拓展有限公司（以下簡稱國盛拓展）簽訂對賭協(xié)議，約定若發(fā)行人未能在 2020 年 12 月 31 日前實現(xiàn)首發(fā)上市，由國盛拓展按約定條件回購無錫知源持有的股份。根據(jù)申報文件，經(jīng)發(fā)行人股東大會審議同意，回購主體由國盛拓展調(diào)整為發(fā)行人，由發(fā)行人以定向減資的方式對無錫知源所持股份進行回購，回購金額共計5,938.81 萬元。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人股東大會的相關(guān)審議議案中不包含上述對賭回購主體調(diào)整事項，發(fā)行人未就代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)履行審議程序，事實情況與申報文件披露不一致。保薦人未對相關(guān)審議程序充分核查，未充分關(guān)注發(fā)行人公司治理方面存在的缺陷。

（三）未充分核查發(fā)行人實際控制人的一致行動人認(rèn)定準(zhǔn)確性

根據(jù)申報文件，發(fā)行人實際控制人吳健新胞兄吳健南、胞弟吳健龍通過無錫利杰投資企業(yè)（有限合伙）持有發(fā)行人12.02%的股份。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，吳健南、吳健龍與實際控制人吳健新存在經(jīng)濟利益往來，發(fā)行人在無相反證據(jù)的情況下未將吳健南、吳健龍認(rèn)定為實際控制人的一致行動人，保薦人未予審慎核查，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

（四）未充分核查應(yīng)收賬款回款風(fēng)險

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人某客戶存在經(jīng)營不善、資金緊張、股東陸續(xù)退出等情況，其實際控制人因訴訟被出具限制消費令。截至報告期末，發(fā)行人對該客戶應(yīng)收賬款余額合計 1,807.86 萬元，其中逾期金額 1,363.95 萬元。保薦人未充分關(guān)注相關(guān)應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

保薦人未能對研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)投入歸集予以充分核查，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后發(fā)行人不再滿足科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件，也未對發(fā)行人公司治理存在的缺陷、實際控制人的一致行動人認(rèn)定準(zhǔn)確性及應(yīng)收賬款回款風(fēng)險予以充分關(guān)注并審慎核查，未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。吳杏輝、雷晨作為指定的項目保薦代表人，對此負(fù)有直接責(zé)任。上述行為違反了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和 2023 年《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十七條等有關(guān)規(guī)定。

（二）保薦人及保薦代表人申辯理由

一是對于研發(fā)人員認(rèn)定事項，15 名員工為兼職參與研發(fā)樣刀試制的專業(yè)技工，2 名員工為負(fù)責(zé)向研發(fā)部門反饋用戶使用體驗的退休返聘人員，因其不再具有建立勞動關(guān)系的主體資格故未簽訂勞動合同，將上述人員認(rèn)定為研發(fā)人員存在一定合理性。

二是對于研發(fā)投入核算事項，經(jīng)重新梳理發(fā)現(xiàn)，部分生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設(shè)備亦同時參與研發(fā)活動，相關(guān)薪酬及設(shè)備折舊于首次申報時未計入研發(fā)投入，按照工時進行測算，應(yīng)當(dāng)調(diào)增研發(fā)投入976.71 萬元。因此，發(fā)行人實際研發(fā)投入占營業(yè)收入比重仍超過5%，符合科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件。

三是對于審議程序未履行事項，發(fā)行人與增資相關(guān)方簽署了《增資擴股協(xié)議》及《補充協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議已約定投資者有權(quán)要求發(fā)行人回購相關(guān)股份。發(fā)行人不存在代替控股股東國盛拓展履行對賭回購義務(wù)的情況，無需就調(diào)整回購主體事項履行相關(guān)程序。

四是對于一致行動人披露不完整事項，吳健南和吳健龍從未在發(fā)行人處擔(dān)任任何職務(wù)，與實際控制人獨立行使股東權(quán)利，不存在一致行動的相關(guān)約定，因此未將其認(rèn)定為實際控制人的一致行動人具有合理性。

五是對于應(yīng)收賬款壞賬計提事項，已關(guān)注應(yīng)收賬款回款風(fēng)險并實地走訪查看客戶經(jīng)營場所，該客戶目前仍正常經(jīng)營，經(jīng)評估認(rèn)為相關(guān)款項可以收回。

（三）紀(jì)律處分決定

對于保薦人及保薦代表人提出的申辯理由，本所經(jīng)審核后認(rèn)為：

第一，15 名兼職技工參與研發(fā)活動的工時占總工時比例在1%至 40%之間，研發(fā)工時占比較低，2 名退休返聘人員未與發(fā)行人建立勞動關(guān)系且相關(guān)工作僅為信息反饋，認(rèn)定為研發(fā)人員的合理性不足。

第二，發(fā)行人于首次申報階段未能準(zhǔn)確梳理相關(guān)人員、設(shè)備的成本費用歸集情況，且保薦人及保薦代表人未能予以充分關(guān)注，導(dǎo)致研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確，違規(guī)事實清楚。異議申述階段對研發(fā)投入的統(tǒng)計口徑與首次申報階段存在較大差異，重新梳理后達(dá)到科創(chuàng)屬性指標(biāo)的異議理由不影響相關(guān)違規(guī)事實的認(rèn)定。

第三，經(jīng)核查，相關(guān)協(xié)議明確規(guī)定對賭回購義務(wù)應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人控股股東履行，其提出協(xié)議約定由發(fā)行人履行回購義務(wù)與事實不符。

第四，發(fā)行人實際控制人與吳健南、吳健龍存在經(jīng)濟利益往來，保薦人及保薦代表人未能對實際控制人一致行動關(guān)系予以充分核查。

第五，截至發(fā)行人2022年審計報告出具日，該客戶期后回款金額為 0。保薦人及保薦代表人未能提供充分證據(jù)證明已合理評估相關(guān)信用風(fēng)險未顯著增加。

綜上，本所對保薦人及保薦代表人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司予以通報批評，對吳杏輝、雷晨予以 6 個月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。被暫不受理發(fā)行上市申請文件的當(dāng)事主體如對上述紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本決定書之日起 20 個交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。

在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，你公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦職責(zé)，切實提高保薦工作業(yè)務(wù)質(zhì)量。

上海證券交易所

2025年3月7日

關(guān)于對公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及夏正曙、姜銘予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目申報會計師；

夏正曙，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字會計師；

姜 銘，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字會計師。

國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，申報會計師在發(fā)行上市申請過程中，存在以下專業(yè)職責(zé)履行不到位的情形。

一、違規(guī)情況

（一）未充分核查研發(fā)投入金額的準(zhǔn)確性

根據(jù)申報文件，發(fā)行人2020年度至2022年度研發(fā)投入分別為1,276.30萬元、1,533.17萬元和 1,864.62萬元，最近3年累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入的比例為 5.35%。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人認(rèn)定的研發(fā)人員中有 15 人屬于非研發(fā)部門且主要從事生產(chǎn)銷售活動，2 人未與發(fā)行人建立正式勞動關(guān)系，上述 17 人不屬于研發(fā)人員。發(fā)行人將上述 17 名員工的薪酬、同時用于研發(fā)及生產(chǎn)的設(shè)備折舊、研發(fā)過程中形成對外銷售產(chǎn)品的領(lǐng)料費用均計入了研發(fā)投入，累計多計研發(fā)投入 727.84萬元。申報會計師未在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)上述研發(fā)投入金額披露準(zhǔn)確性問題，履職盡責(zé)存在不到位情形。

（二）未充分核查應(yīng)收賬款回款風(fēng)險

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人某客戶存在經(jīng)營不善、資金緊張、股東陸續(xù)退出等情況，其實際控制人因訴訟被出具限制消費令。截至報告期末，發(fā)行人對該客戶應(yīng)收賬款余額合計 1,807.86 萬元，其中逾期金額 1,363.95 萬元。申報會計師未充分關(guān)注相關(guān)應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險。

（三）審計程序執(zhí)行不到位

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：一是函證程序執(zhí)行不到位。個別銀行函證存在回函不符的情況，申報會計師未對上述異常予以關(guān)注并執(zhí)行充分的替代程序。二是存貨監(jiān)盤程序執(zhí)行不到位。申報會計師未取得完整的存貨存放地點清單，未嚴(yán)格按照盤點計劃對納入范圍的存貨實施監(jiān)盤，未執(zhí)行雙向抽盤程序，未對盤點差異執(zhí)行進一步審計程序。三是細(xì)節(jié)測試執(zhí)行不到位。申報會計師分別抽取了報告期內(nèi)627個、698個、3,065個樣本對以簽收確認(rèn)收入的交易進行細(xì)節(jié)測試，但未對其中2,543個樣本的簽收單據(jù)進行檢查。此外，申報會計師也未對采購交易執(zhí)行細(xì)節(jié)測試。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

申報會計師未能對研發(fā)投入金額予以充分核查，相關(guān)數(shù)據(jù)扣除后發(fā)行人不再滿足科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件，也未對應(yīng)收賬款回款風(fēng)險予以充分關(guān)注并審慎核查，部分審計程序執(zhí)行不到位，未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。夏正曙、姜銘作為指定的項目簽字會計師，對此負(fù)有直接責(zé)任。上述行為違反了 2023 年《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條等有關(guān)規(guī)定。

（二）申報會計師及簽字會計師申辯理由

一是對于研發(fā)人員認(rèn)定事項，15名員工為兼職參與研發(fā)活動樣刀試制的專業(yè)技工，2 名員工為負(fù)責(zé)向研發(fā)部門反饋用戶使用體驗的退休返聘人員，因其不再具有建立勞動關(guān)系的主體資格故未簽訂勞動合同，將上述人員認(rèn)定為研發(fā)人員存在一定合理性。

二是對于研發(fā)投入核算事項，經(jīng)重新梳理發(fā)現(xiàn)，部分生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設(shè)備亦同時參與研發(fā)活動，相關(guān)薪酬及設(shè)備折舊于首次申報時未計入研發(fā)投入，按照工時進行測算，應(yīng)當(dāng)調(diào)增研發(fā)投入976.71萬元。因此，發(fā)行人實際研發(fā)投入占營業(yè)收入比重仍超過5%，符合科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件。

三是對于應(yīng)收賬款壞賬計提事項，已關(guān)注應(yīng)收賬款回款風(fēng)險并實地走訪查看客戶經(jīng)營場所，該客戶目前仍正常經(jīng)營，經(jīng)評估認(rèn)為相關(guān)款項可以收回。

四是申報會計師已關(guān)注個別銀行函證因遺漏零余額賬戶導(dǎo)致回函不符的情況，但未執(zhí)行進一步審計程序，在異議申述階段已補充履行相關(guān)程序，仍未發(fā)現(xiàn)異常。

（三）紀(jì)律處分決定

對于申報會計師及簽字會計師提出的申辯理由，本所經(jīng)審核后認(rèn)為：

第一，15 名兼職技工參與研發(fā)活動的工時占總工時比例在1%至 40%之間，研發(fā)工時占比較低，2 名退休返聘人員未與發(fā)行人建立勞動關(guān)系且相關(guān)工作僅為信息反饋，認(rèn)定為研發(fā)人員的合理性不足。

第二，發(fā)行人于首次申報階段未能準(zhǔn)確梳理相關(guān)人員、設(shè)備的成本費用歸集情況，且申報會計師及項目簽字會計師未能予以充分關(guān)注，導(dǎo)致研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確，違規(guī)事實清楚。異議申述階段對研發(fā)投入的統(tǒng)計口徑與首次申報階段存在較大差異，重新梳理后達(dá)到科創(chuàng)屬性指標(biāo)的異議理由不影響相關(guān)違規(guī)事實的認(rèn)定。

第三，截至發(fā)行人 2022 年審計報告出具日，該客戶期后回款金額為 0。申報會計師及項目簽字會計師未能提供充分證據(jù)證明已合理評估相關(guān)信用風(fēng)險未顯著增加。另外，異議申述階段補充履行程序不能替代其對發(fā)行上市申請文件的審慎核查義務(wù)。

綜上，本所對申報會計師及簽字會計師的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以通報批評，對夏正曙、姜銘予以 6 個月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。被暫不受理發(fā)行上市申請文件的當(dāng)事主體如對上述紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

請你所采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就相關(guān)項目的審計風(fēng)險進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量。在收到?jīng)Q定書后 20 個交易日內(nèi)，向本所提交經(jīng)首席合伙人、總所質(zhì)控負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的整改報告。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實保證申報項目的信息披露質(zhì)量。

上海證券交易所

2025 年 3 月 7 日

關(guān)于對上海市通力律師事務(wù)所及陳鵬、駱沙舟、徐青予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

上海市通力律師事務(wù)所，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目申報律師；

陳 鵬，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字律師；

駱沙舟，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字律師；

徐 青，國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請項目簽字律師。

國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，后撤回發(fā)行上市申請文件。經(jīng)查明，申報律師在發(fā)行上市申請過程中，存在以下專業(yè)職責(zé)履行不到位的情形。

一、違規(guī)情況

（一）發(fā)行人未經(jīng)審議決策程序代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)，申報律師未充分核查發(fā)行人公司治理存在的缺陷

2017 年 12 月，無錫知源智造投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱無錫知源）增資入股發(fā)行人，與發(fā)行人及其控股股東國盛拓展有限公司（以下簡稱國盛拓展）簽訂對賭協(xié)議，約定若發(fā)行人未能在 2020 年 12 月 31 日前實現(xiàn)首發(fā)上市，由國盛拓展按約定條件回購無錫知源的股份。根據(jù)申報文件，經(jīng)發(fā)行人股東大會審議同意，回購主體由國盛拓展調(diào)整為發(fā)行人，由發(fā)行人以定向減資的方式對無錫知源所持股份進行回購，回購金額共計5,938.81萬元。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人股東大會的相關(guān)審議議案中不包含上述對賭回購主體調(diào)整事項，發(fā)行人未就代控股股東對外履行對賭回購義務(wù)履行審議程序，事實情況與申報文件披露不一致。申報律師未對相關(guān)審議程序充分核查，未充分關(guān)注發(fā)行人公司治理方面存在的缺陷。

（二）未充分核查發(fā)行人實際控制人的一致行動人認(rèn)定準(zhǔn)確性

根據(jù)申報文件，發(fā)行人實際控制人吳健新胞兄吳健南、胞弟吳健龍通過無錫利杰投資企業(yè)（有限合伙）持有發(fā)行人12.02%的股份。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，吳健南、吳健龍與實際控制人吳健新存在經(jīng)濟利益往來，發(fā)行人在無相反證據(jù)的情況下未將吳健南、吳健龍認(rèn)定為實際控制人的一致行動人，申報律師未予審慎核查，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

申報律師未對發(fā)行人公司治理存在的缺陷、實際控制人的一致行動人認(rèn)定準(zhǔn)確性予以充分關(guān)注并審慎核查，未能保證發(fā)行上市申請文件信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。陳鵬、駱沙舟、徐青作為指定的項目簽字律師，對此負(fù)有直接責(zé)任。上述行為違反了2023 年《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十八條等有關(guān)規(guī)定。

（二）申報律師及簽字律師申辯理由

一是發(fā)行人與增資相關(guān)方簽署了《增資擴股協(xié)議》及《補充協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議已約定投資者有權(quán)要求發(fā)行人回購相關(guān)股份。發(fā)行人不存在代替控股股東國盛拓展履行對賭回購義務(wù)的情況，無需就調(diào)整回購主體事項履行相關(guān)程序。

二是吳健南和吳健龍從未在發(fā)行人處擔(dān)任任何職務(wù)，與實際控制人獨立行使股東權(quán)利，不存在一致行動的相關(guān)約定，因此未將其認(rèn)定為實際控制人的一致行動人。

（三）紀(jì)律處分決定

對于申報律師及簽字律師提出的申辯理由，本所經(jīng)審核后認(rèn)為：

第一，經(jīng)核查，相關(guān)協(xié)議明確規(guī)定對賭回購義務(wù)應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人控股股東履行，其提出協(xié)議約定發(fā)行人回購義務(wù)與事實不符。

第二，發(fā)行人實際控制人與吳健南、吳健龍存在經(jīng)濟利益往來，申報律師及項目簽字律師未能對實際控制人一致行動關(guān)系予以充分核查。

綜上，本所對申報律師及簽字律師的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對上海市通力律師事務(wù)所予以通報批評，對陳鵬、駱沙舟、徐青予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)庫。被公開譴責(zé)的當(dāng)事主體如對上述紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

請你所采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出問題進行深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。在收到?jīng)Q定書后 20 個交易日內(nèi)，向本所提交經(jīng)首席合伙人、總所風(fēng)險管理負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的整改報告。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責(zé)，切實保證申報項目的信息披露質(zhì)量。

上海證券交易所

2025 年 3 月 7 日