文 | 李德林

“我正在辦一個造假案，董事聽證復議，董事很難自保的，而且一旦被立案，抗辯也很難被接受。更可怕的其實不是民事賠償，現在執行有案必移，很多案件移轉追究刑事責任。”一位證券律師感慨，董事當花瓶的時代一去不復返了。現在上市公司進入嚴監管，一旦移送司法，上市公司的老板們以及高管們更要小心點，公安部最新公布的上市公司犯罪典型案例中，已經有5起上市公司因為信披被抓人了，有的還抓了第三方審計師，亂撒謊可是要坐牢的。

《我不是藥神》、《封神》這些經典電影背后都站著一個男人：宋歌。北京市第三中級人民法院的判決書顯示，宋歌作為北京文化原法人、董事長、總裁，犯違規披露重要信息罪，判處有期徒刑兩年三個月，罰款20萬。咋回事呢？北京市公安局偵查發現了大問題，2018年至2019年，北京文化籌備發行可轉債20億，為滿足債券發行業績要求，宋歌他們造假了。

宋歌和其他公司高管人員通過簽訂虛假合同提前確認收入，虛構回款掩蓋虧損，虛增商譽等方式進行財務造假。司法證據顯示，北京文化通過虛假簽署《倩女幽魂》和《大宋宮詞》影視收益權份額轉讓合同，使兩部電視劇滿足2018年收入確認條件，虛增營收和利潤。

北京文化的財務造假跟二三十年前那些古典造假沒啥進步，具體的做法就是宋歌伙同他人策劃并成立一家公司出資，再以資金回流方式偽造合同付款流水，最終以4.59億被確認為上市公司年度業務收入，虛增利潤近2.5億元。他們為了避免商譽減值，宋歌還指使他人偽造影視劇相關的業務，虛增資產1668萬元，虛增收入744萬元，虛增利潤863萬元。

司法證據顯示，宋歌等人一通操作猛如虎，2018年對外發布的財務數據共計虛增商譽2.14億，虛增收入4.67億，虛增資產6.48億，虛增利潤6.58億。在偵查過程中，發現審計師的問題，審計師對年報審計發現明顯異常現象，還指導上市公司簽訂虛假合同，并銷毀詢證函掩蓋合同造假事實，最終被法院認定為提供虛假證明文件罪。造假幫兇，沒逃掉法律制裁。

除了北京文化，華儀電氣實控人陳道榮成了公安部披露的上市公司犯罪典型案例。2017年3月至2019年9月期間，陳道榮指使華儀電氣總經理、財務總監，通過控股集團的多個公司和個人賬戶，將上市公司23億多資金轉移到集團公司及其關聯方。陳道榮還指使新三板上市公司華儀電子高管用同樣的方式，占用華儀電子1.7億多資金，均構成關聯交易。

陳老板很厲害，他做的這一系列的操作都沒有經過董事會審議，除了直接從上市公司弄錢，還讓上市公司給集團公司進行擔保11億多。無論是華儀電氣，還是華儀電子，都沒有對關聯交易和擔保進行信息披露。到案發的時候，集團公司對兩家上市公司還有20多億沒還。法院最后以違規披露、不披露重要信息罪和背信損害上市公司利益罪對陳道榮等人判刑。

公安部公布的5起典型案例中，還有東方金鈺、龍力生物、ST新億，無一例外，都有上市公司實控人或高管被抓了，就算你躲在后面，只要你搞事，悄悄地進村，打槍的不要，同樣也跑不脫。他們無一例外罪名都是：違規披露、不披露重要信息罪。當然，助紂為虐的第三方會計師同樣也跑不掉。所以，老板和高管們要小心了，說謊話嚴重了是要坐牢的。當然，董事們也要小心了，你們可不是只拿薪水的花瓶，出事了，你們的責任撇不干凈的。面對上市公司老板或高管們的嚴重說謊坐牢，也許，老百姓會說，他們那都是木匠戴枷鎖，自作自受。