近日，上交所對科創板IPO企業國宏工具系統（無錫）股份有限公司（以下簡稱：國宏工具）予以紀律處分，現場檢查發現公司虛增研發人員人數與研發投入金額，扣除后實際不符合科創屬性指標，未準確披露實際控制人的一致行動人，未充分計提應收賬款壞賬準備。三家中介機構齊遭通報批評，保代、注會被暫停6個月項目受理。

來源：攝圖網

虛增研發人員與研發投入，包裝科創屬性

國宏工具成立于2004年，主要從事超高精密數控刀具和集成電路封裝楔形劈刀的研發、生產和銷售業務，控股股東為國盛拓展有限公司（以下簡稱：國盛拓展），實際控制人為吳健新。2023年6月，在申萬宏源保薦下，國宏工具申請科創板上市。據招股書披露，2020年至2022年，國宏工具分別實現營業收入23121.33萬元、29594.41萬元、34688.87萬元，實現歸屬凈利潤2407.38萬元、4313.59萬元、5681.86萬元。

申報不久后，中證協發布2023年第三批首發申請企業現場檢查抽查名單，國宏工具的名字赫然在列。2024年1月，國宏工具IPO進入問詢階段，但未對外披露問詢及回復情況，審核動態再次更新則是2024年4月，國宏工具決定撤回科創板上市申請，終止上市審核。

2025年3月28日，上交所發布通告，對國宏工具及相關責任人予以通報批評，直指現場檢查發現的四大違規問題。

研發人員數量、研發投入金額是科創板IPO的重要指標。據招股書披露，截至2022年末，國宏工具員工總數491人，其中研發人員57人，占當年員工總數的比例為11.61%，2020年至2022年，公司研發投入金額分別為1276.30萬元、1533.17萬元、1864.62萬元，累計投入占三年累計營業收入的比例為5.35%。

然而現場檢查發現，國宏工具認定的研發人員中，15人屬于非研發部門，主要從事生產銷售活動，兼職參與研發活動的工時比例在1%至40%之間，另有2人未與公司建立正式勞動關系，根據《監管規則適用指引——發行類第9號》，這17人不屬于研發人員。同時，國宏工具將兼職研發的員工薪酬、產研共線設備折舊、研發過程中形成對外銷售產品的領料費用均計入了研發投入，導致研發投入金額披露不準確，累計多計研發投入727.84萬元。

扣除不符合條件的人員后，國宏工具實際研發人員人數為40人，占員工總數的比例為8.15%。扣除多計研發投入后，國宏工具實際研發投入累計3946.25萬元，占三年累計營業收入的比例為4.51%。根據《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，發行人最近三年研發投入占營業收入比例應達到5%以上，且研發人員占當年員工總數的比例不低于10%。這意味著，將虛增研發人員和研發投入扣除后，國宏工具或不滿足科創屬性指標。

紀律處分“一拖三”，保代、注會被暫停項目受理半年

據招股書披露，截至招股書簽署日，無錫利杰投資企業（有限合伙）（以下簡稱：無錫利杰）持有國宏工具12.02%股份。無錫利杰由吳健南、吳健龍出資，二人與國宏工具實際控制人吳健新為胞兄關系，但不存在一致行動關系。

根據《上市公司收購管理辦法》，如無相反證據，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系，存在該等情形視為一致行動人。現場檢查發現，吳健南、吳健龍與吳健新存在經濟利益往來，國宏工具在無相反證據的情況下未將吳健南、吳健龍認定為實際控制人的一致行動人，相關信息披露不準確。

無錫知源智造投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：無錫知源）于2017年12月增資入股，并與國宏工具及其控股股東國盛拓展簽訂對賭協議，約定若公司未能在2020年之前實現首發上市，由國盛拓展回購無錫知源所持股份。據國宏工具披露，2020年4月，經股東大會審議同意，回購主體由國盛拓展調整為公司，以定向減資的方式對無錫知源所持股份進行回購，回購金額5938.81萬元。

然而現場檢查發現，國宏工具股東大會的相關審議議案中并不包含上述對賭主體調整事項，也就是說，國宏工具代控股股東履行對賭回購義務事項實際并未履行審議程序，事實情況與申報文件披露不一致，公司治理存在缺陷。

此外，現場檢查發現，國宏工具某客戶存在經營不善、資金緊張、股東陸續退出等情況，該客戶實際控制人被采取限制消費措施。截至報告期末，國宏工具對該客戶應收賬款余額合計1807.86萬元，其中逾期金額1363.95萬元。截至2022年審計報告出具日，該客戶期后回款金額為0元。國宏工具未充分關注相關應收賬款無法收回的風險，未充分計提壞賬準備。

該應收賬款客戶或是四川省自貢市海川實業有限公司（以下簡稱：海川實業）。據招股書披露，2020年末至2022年末，海川實業均為國宏工具前五大應收賬款對象之一，但未進入前五大客戶，應收賬款余額分別為667.45萬元、1270.94萬元、1807.86萬元。

天眼查顯示，2022年以來，海川實業共計15次被列為被執行人，被執行總金額達到3.52億元，董事長劉某某2024年2月被出具限制消費令。這些跡象表明海川實業應收賬款存在難以收回的風險，但國宏工具未對相關應收賬款單獨進行減值測試并計提預期信用損失。

基于上述違規事實，上交所對國宏工具予以1年內不接受發行上市申請文件的紀律處分，對公司董事長吳健新、總經理呂顯豹、財務負責人姜雨康予以公開譴責的紀律處分。

同時，由于中介機構未能履行審慎核查義務，上交所對申萬宏源、公證天業會計師事務所、上海市通力律師事務所予以通報批評，對保薦代表人及注冊會計師予以6個月內不接受其簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的紀律處分，對經辦律師予以公開譴責。