西安中院最近演了一出“打臉最高法”的魔幻大戲，情節堪比《貓和老鼠》——最高法說“股權是借條”，西安法院偏喊“股權是房本”。

北京東交民巷的最高法院檔案室里，那份泛黃的判決書正在吃灰。編號（2017）最高法民再171號，白紙黑字寫著“股權擔保性質，不產生股權轉讓效力”。這本該是陜西宏潤股權爭奪戰的終局裁決：王堅所持75%股權系讓與擔保，其僅為名義股東，實際權利人仍為陜西宏潤實業。

但往西南1100公里，西安法院的法官們仿佛集體患上了“法律色盲”。他們手持放大鏡，硬是從判決書里看出了另一層意思：“最高法沒說王堅不能當股東啊！”

這讓陜西宏潤實業的大股東胡緒峰很無奈。

西安市中級人民法院在后續的（2024）陜01民終7294號（下稱“7294號判決”）與（2021）陜01民終22532號（下稱“22532號判決”）中，違背了最高法既判力，形成系統性裁判沖突。此案暴露的司法邏輯斷裂與地方裁判權威挑戰，值得深究。

好在今年2月，在另一起訴訟中，西安市碑林區法院作出判決，認定放貸人王堅持有宏潤地產75%的股權歸原股東宏潤集團所有。

接下來，不知西安中院又將如何二審判決？這就像是一個鬼打墻的游戲，訴訟十年仍在原地打轉。

1

故事要從十三年前說起。

2012年，陜西商人王堅借給宏潤實業1200萬，條件很“西安特色”：錢還不上，宏潤地產公司75%股權歸他。雙方簽定借款協議前一天，工商登記連夜變更（2012年1月11日簽訂借款協議，工商變更資料落款的時間為2012年1月10日，且簽名均系偽造）。

這場交易很快崩盤。2017年最高法三堂會審，判決書里藏著句關鍵陳述：名為股權轉讓，實為讓與擔保。用大白話說，這就是王堅拿著股權當借條，壓根沒資格當真股東。

最高法的老法官們其實是在敲黑板：“王堅不得行使股東權利！”

以上是簡單敘事。略復雜一點說，宏潤地產75%的股權在這期間簽了幾個轉讓協議，第一次轉給王堅75%的操作，后簽約改為以3000萬轉讓，但因為王堅一直沒支付股權轉讓款，所以仍屬“讓與擔保”；到了2013年，王堅又參與股東會，將這75%的股權以3000萬元轉給中貴信托，但中貴一直沒有付款，所以也算不得數。

兜兜轉轉，還是胡緒峰的宏潤實業借了王堅的錢，將75%的宏潤地產作了讓與擔保。

那是不是王堅應該即刻把75%的股權變更登記到胡緒峰的宏潤實業名下？最高法說：那也不行，胡緒峰應該先把欠王堅的錢還了——然后就可以拿回75%的股權了。

這個案子雖然很纏繞，但其實沒那么復雜。你看我幾段話就說明白了。但胡緒峰和王堅打了N多個官司，一個法院一個判法，你不得不說，很多地方法官的法學水平真的是一言難盡。

但這不是重點。重要的是它體現的荒誕點：最高法成“擺設”。

最高法六年前蓋的“封印”，在西安中院法官眼里成了廢紙。同一批股權，最高法說“是擔保”，西安法院說“是買賣”，連小學生都知道“自相矛盾”。有律師吐槽：“在西安打官司得備兩套法律——最高法版和西安特供版。”

這是最高法困于系統的表現。最高法像老師布置作業，西安中院卻把作業本撕了，還理直氣壯：“我就愛這么寫！”

2

最高人民法院在171號判決中明確三點核心事實：

1. 股權性質：王堅與宏潤實業簽訂的《股東轉讓出資協議》實為借款擔保，股權變更登記僅為“質押擔保”手段，不產生真實轉讓效力；

2. 權利歸屬：王堅不享有股東權利，宏潤實業仍為實際權利人；

3. 法律后果：王堅作為擔保權人，無權行使股東表決權。

西安中院的兩份判決的矛盾之處在于，以“登記外觀”否定最高法對“真實權利”的認定，實質架空讓與擔保制度，違背《九民紀要》第71條關于“讓與擔保權人僅為名義股東”的裁判規則。

對王堅參與2013年股東會的行為（7294號判決），西安中院將其作為“行使股東權利”的依據，卻忽略最高法對“讓與擔保權人不得干預公司經營”的禁止性結論。

根據《最高人民法院關于適用〈民法典〉有關擔保制度的解釋》第68條，讓與擔保權人僅能在符合法定條件時主張優先受償權，無權行使股東權利。西安中院在7294號判決中允許王堅表決股東會決議，實質將擔保權異化為所有權，破壞物權法定原則。

說得再明確一點，西安中院無視最高法已查明的事實，違背既判力，對最高法“讓與擔保”認定進行了事實上的消解。

最高法171號判決明確王堅未支付股權轉讓款，其持股基礎為借款擔保。西安中院在7294號判決中卻認為王堅已穩定持股12年，將股權登記等同于真實權利，完全忽視最高法對基礎法律關系的定性。

這種事實認定錯誤，系統性偏離了證據規則。

3

司法系統里似乎存在一個“平行宇宙”。2019年3月29日，最高法171號判決書，給陜西一場持續七年的股權糾紛蓋棺定論。這份判決書本該成為陜西后續案件的“尚方寶劍”，卻在西安遭遇“水土不服”。

誰都沒想到，2024年的西安中院會把這紙判決玩成“法律魔術”，通過“技術性規避”（如拆分訴訟標的、選擇性證據采納），使既判力淪為形式，暴露審級監督的漏洞。

最高法陷入“空氣判決”困境。171號判決書在陜西遭遇了“三不政策”：

? 不看：西安中院對最高法認定的擔保事實視而不見；

? 不用：把終審判決降格為“參考意見”；

? 不服：多個裁判文書，次次繞開最高法核心結論。

這不是判例沖突，而是司法權威的毛細血管堵塞。

西安中院的兩份判決，不僅挑戰最高法既判力，更動搖了“讓與擔保”制度的法律根基。若放任地方裁判以“登記外觀”否定“真實權利”，商事交易安全將蕩然無存。

司法系統的權威，不在公章之重，而在裁判之衡。

如今，宏潤實業的律師團正在準備下一場訴訟。他們發現個黑色幽默：在西安打官司，得先證明“最高法的判決在中國境內有效”。

而那份胡緒峰拿在手里的171號判決書，最高法的紅章正在褪色——在某種“地方法力”的侵蝕下，它正逐漸變得面目模糊。

最高法：“累了，毀滅吧。”