來源丨 忠言督舌

景來律師導讀

本文以四起涉及同一中介公司的房屋租賃合同糾紛案件為研究對象，通過對比分析湖南省長沙市兩級法院的裁判文書，揭示司法實踐中對委托合同與租賃合同性質認定的分歧。研究發現，法官在合同性質認定中存在法律適用標準不統一的問題，突出表現為對《民法典》第402條及相關司法解釋的理解偏差。本文結合最高人民法院指導案例及法理學說，提出統一合同性質認定標準的建議。

聲明：景來律師對推文的導讀設定及標題修定擁有權利，轉載推文時需標明轉自景來律師公眾號。

1.1研究背景

近年來長租公寓行業頻發中介公司"爆雷"事件，引發大量房主與租客的合同糾紛。此類案件的核心爭議在于：中介公司與房主簽訂的合同應認定為委托合同還是租賃合同，這一法律定性直接影響房主是否需承擔租客損失。司法實踐中存在"同案不同判"現象，亟待理論澄清。

1.2研究意義

合同性質認定直接影響《民法典》第703條（租賃合同）與第919條（委托合同）的適用差異。明確區分標準對統一裁判尺度、維護司法公信力具有重要價值。本文通過實證分析為完善類案裁判規則提供參考。

二、案例實證：四起糾紛案件的裁判分歧

2.1基本案情

研究對象為湖南省長沙市中級人民法院2021年審理的四起房屋租賃合同糾紛二審案件（案號：(2021)湘01民終7699號、8617號、8400號、16036號）。四案共性特征包括：

1.涉案中介均為長沙易居名舍科技有限責任公司；

2.爭議焦點均為房主是否需賠償租客預付租金；

3.均涉及《資產委托管理服務合同》性質認定。

2.2裁判結果對比

案號

一審法院認定

二審法院認定

裁判結果

湘01民終7699

未公開

委托合同

房主賠償租客租金及利息

湘01民終8617

租賃合同（程序駁回）

委托合同

房主返還租金、支付違約金

湘01民終8400

未明確

委托合同

房主返還租金及費用

湘01民終16036

租賃合同

委托合同

房主返還租金、支付違約金

2.3司法分歧焦點

兩級法院對同一中介合同的定性產生根本分歧：

-委托合同論：依據《民法典》第402條，認為中介以自己名義簽訂租賃合同直接約束房主；

-租賃合同論：根據合同實際履行特征（固定租金支付、風險轉移等），認定實質為租賃關系。

三、法理分析：合同性質認定的標準重構

3.1法律規范體系

-文義解釋：《民法典》第703條與第919條對兩類合同有明確定義；

-司法解釋：最高人民法院法釋〔2023〕13號強調應結合合同目的、履行行為綜合認定；

-指導案例：最高人民法院《中國法院2023年度案例》明確"名為委托實為租賃"的認定標準。

3.2實質認定標準的四維框架

通過對比(2021)鄂01民終11199號等類案裁判，提煉合同性質認定的關鍵要素：

認定維度

委托合同特征

租賃合同特征

權利義務內容

受托人收取報酬，風險由委托人承擔

承租人支付固定租金，自擔經營風險

財產收益歸屬

租金全額轉交委托人

承租人保留租金差價

違約責任類型

過錯導致委托人損失

逾期支付租金或提前解約

合同期限約定

以完成委托事項為限

固定租賃期限

3.3本案合同性質再審視

長沙易居名舍公司合同具有顯著租賃特征：

按月向房主支付固定租金（1700元/月）；

自行決定轉租價格并保留差價；

合同約定三年固定期限；

房主不承擔房屋空置風險。

四、司法實踐反思：法律適用偏差的成因

4.1對《民法典》第402條的誤讀

二審法院機械適用"受托人以自己名義訂立合同"條款，忽視該條款的適用前提——需證明租客簽約時明知代理關系存在。實證案件中無證據顯示租客知曉房主與中介的委托關系。

4.2類案檢索機制的失靈

同一中院在半年內作出四起類案裁判，卻未參照最高人民法院(2021)鄂01民終11199號等同類案件的審理思路，反映出案例指導制度落實不力。

4.3裁判文書說理不足

判決書僅簡單援引法律條文，未對"為何不符合租賃合同特征"進行實質論證，違反《關于加強和規范裁判文書釋法說理的指導意見》第5條。

五、統一裁判規則的路徑建議

5.1完善合同性質認定的證據規則

推行"實質履行審查"原則，將租金支付方式、風險承擔等作為核心證據；

強化法官對合同條款的穿透式審查義務。

5.2加強類案強制檢索制度

對涉眾型合同糾紛實行類案檢索報告制度；

建立省級法院合同性質認定負面案例清單。

5.3構建類型化裁判指引

建議最高人民法院出臺專項司法解釋，明確房屋托管合同性質認定的"四步判斷法"：

1.審查合同名稱與條款一致性；

2.分析租金支付方式及風險承擔；

3.查明實際履行情況；

4.綜合認定合同性質。

結論

司法實踐中對委托合同與租賃合同的區分，本質是對當事人真實意思表示與交易風險的判定。唯有建立類型化的認定標準，才能根治"同案不同判"的痼疾。本文提出的四維分析框架，可為統一房屋租賃糾紛裁判尺度提供方法論支持。

參考文獻：

1.最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組。《中華人民共和國民法典合同編理解與適用》。人民法院出版社,2020.

2.黃薇主編.《中華人民共和國民法典解讀》。中國法制出版社,2020。

3.最高人民法院司法案例研究院編著，中國法制出版社有限公司2023年7月出版的《中國法院2023年度案例系列》(全23冊)的第5分冊《合同糾紛》案例21

4.最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》。（法釋〔2023〕13號）