作者 | 深水財經社 冰火

江蘇丹陽這家上市公司，最近可真夠戲劇的！

實控人徐良剛在座談會上吹了個“大牛”，然而，數小時后ST花王（603007）就發公告明確否認相關說法，股價隨即閃崩。

當晚，徐良被交易所“黃牌”警告。次日一字跌停，把自家公司股價搞得像坐過山車一樣刺激。更要命的是，連帶著ST花王6億跨界并購案也懸了，上交所發出四大“靈魂拷問”：

• 6.6億元從哪來？
• 業績暴增是真是假？
• 溢價率870%是否合理？
• 低價突擊入股背后有沒有抽屜協議？

成立于2003年的ST花王，全稱“花王生態工程股份有限公司”，說白了就是搞園林綠化起家的，2016年上交所上市。

在房地產和建筑行業近年來“寒冬”的背景下，ST花王資金鏈斷裂，走到了破產邊緣。

去年8月份開始，半導體行業“大佬”徐良聯合其他10名重整投資人，投入5.08億元，獲得3.77億股ST花王股票，平均持股成本僅1.35元/股。由此，徐良成為ST花王新實控人。

天眼查顯示，徐良是浙江博藍特的創始人，而浙江博藍特產品包括第三代半導體材料、MEMS智能傳感器芯片等，可應用于人工智能、汽車、新能源等領域。

徐良也承諾，將整體注入產業投資人資產。因此，投資者普遍認為，ST花王注入半導體業務幾乎是“板上釘釘”的事，公司股價也翻了3倍，最高飆到18元/股，這意味著徐良投入的5個多億，才三個多月就翻了13倍。

不過，原來說好的注入自家資產，結果臨時改口“先買別人家的油箱”，美其名曰“審慎考慮”。二級市場投資者自然不買賬，自2025年1月份至今，公司市值已縮水近六成。

看到財富大幅縮水，徐老板坐不住了。3月25日，有媒體報道徐良在丹陽的企業座談會上大談轉型計劃，說未來要把自家半導體產業與上市公司通過多種方式展開深度合作，重點聚焦半導體及新能源汽車領域，推動公司向高科技企業轉型。

消息一出，3月26日連續跌停的ST花王，上午股價直接封死漲停。

但劇情馬上反轉！當日中午，公司突發公告緊急澄清媒體報道事項，“實控人目前及近期均無注入半導體資產的計劃。”

公告一出，市場信心瞬間崩塌。ST花王下午開盤應聲跳水，最終跌了1.37%；更狠的是，當晚交易所的監管警示公告就下來了，直指徐老板“滿嘴跑火車”誤導股民；3月27日，ST花王股價直接一字跌停。

深水財經社認為，徐老板在座談會上的發言明顯是在蹭熱點。現在半導體、新能源都是香餑餑，他張口就要轉型高科技企業，結果被交易所抓現行。要說徐老板沒點拉股價的小心思，估計股民都不信。

從股價異動到發警示函，交易所這次反應神速。中午剛逼著公司發澄清公告，晚上處罰決定就掛出來了，這效率給市場敲了警鐘：別以為隨便畫大餅就能割韭菜！

為扭轉頹勢，上市公司跨界并購常見，然而，ST花王花6.6億收購一家做混動汽車油箱的背后卻是漏洞百出。

2021年至2024年，ST花王累計虧損至少超16億元，2024年三季度末貨幣資金僅剩1300多萬元，資產負債率超過85%；更搞笑的是，被收購公司估值溢價率870%，去年還在虧錢，今年業績突然暴增3倍——這財技比魔術還魔幻！

9月26日晚間，上交所給ST花王發出四大“靈魂拷問”：

No.1 第一刀砍在錢袋子上。上交所在公告中表示，截至2024年末，尼威動力現在總資產4.49億但欠著3.11億外債，而ST花王自己去年9月底賬上現金才1313萬。這就好比月薪5000的打工人突然說要買別墅，交易所當然要問：首付怎么湊？房貸怎么還？是不是打算借高利貸？

No.2 第二刀捅破業績神話。上交所在公告中表示，尼威動力去年營收暴漲126%干到6.78億，凈利潤更是翻了三倍多沖到6995萬。交易所可不信天上掉餡餅：這業績是踩了風火輪還是吹了牛皮？要求必須說清楚客戶都是誰、訂單有沒有貓膩、明年還能不能接著賺這么多。畢竟之前太多公司搞收購時標的公司業績猛如虎，過門后立馬變臉。

No.3 第三刀直指天價估值。上交所在公告中表示，尼威動力被估了12億的身價，凈資產溢價率高達870%，溢價率較大的原因和合理性，是否存在公司及控股股東、實控人與交易對方的其他利益安排；交易所同時警告小心商譽地雷——現在溢價收購一時爽，萬一日后業績不達標，可能得集體吃跌停板。

No.4 第四刀戳中抽屜協議。這場重組大戲最“精彩”的橋段，當屬揚州上市公司蘇奧傳感（300507）副總經理左強的神操作。這位大哥在收購公告18天前突擊入股尼威動力2.92%。據ST花王收購預案，尼威動力整體預估值12億元，那左強持股對應估值約為3500萬元。

而根據蘇奧傳感披露，左強2023年年薪只有34.45萬，而且截至去年左強也并沒有蘇奧傳感的股票。

不過左強與尼威動力并非沒有淵源。資料顯示，左強曾經是尼威動力的控股股東，在公司成立之初持股比例達到65%，而且在在2019年—2021年擔任尼威動力總經理。但是奇怪的是，自2020年12月之后，左強不斷轉讓股權，到2021年12月完全退出了尼威動力。

就在2021年，左強放棄了自己創立的企業，轉而進了蘇奧傳感做了一名技術總監，直到2023年才升為副總。

直至2025年2月24日，左強又殺了個回馬槍，從尼威動力后來的控股股東黃然受讓了2.92%的股權。18天后ST花王就發布了擬收購尼威動力的公告。

梳理左強從創立尼威動力到完全退出，再到入職蘇奧傳感，又到買回尼威動力，整個過程讓人有點難以理解。

針對這個情況，上交所在問詢函中也提出左強于受讓的股權，是否存在低價突擊入股標的公司情形？這意味著，監管層連股東倒手賣股權的前世今生都要扒個底朝天，擺明是要查清楚這樁買賣背后時否存在沒有公開的私下約定。

據公告披露，現在ST花王得在10個工作日內把這些問題交代明白，吃瓜群眾坐等看他們是能自圓其說，還是會被戳穿皇帝的新衣。

盡管花王重整成功，但是現在看來，公司并沒有解除退市警報。

據公司業績預告，2024年ST花王營收鐵定低于3億元，根據退市新規，若2025年營收還低于3億，將被實施退市警示。

而今年能否達線，就要看這次收購能不能過關。本來想靠收購續命，結果實控人還來這么一出神助攻。

業內人士表示，ST花王事件猶如一面照妖鏡，折射出注冊制下的監管進化：從往昔“秋后算賬”到如今“實時狙擊”。