撰文：畢峰；編輯：木心

三協電機，一家深耕微特電機制造的企業，2023年末向北交所提交IPO申請，計劃通過上市募集資金推動業務擴張。然而，2025年1月24日，北交所因“信息披露違規”對其發出口頭警示，三協電機到底做了什么？

2025年3月25日，三協電機披露了第二輪問詢回復函，但是，這一輪回復距離問詢函下發時間已經過去了8個月。

回顧一下時間線，2023年12月29日，三協電機在北交所披露招股書。2024年1月29日，交易發出第一輪問詢函，可見交易所的工作效率還是很高的。不過，三協電機直到2024年7月2日才做出回復，足足用了5個月。

2024年8月1日，交易所給出第二輪問詢函。這一次，三協電機在2025年3月25日才回復，這次用了8個月。不得不說，和交易所的快速回應相比，三協電機的中介機構東北證券、天健會計師事務所、北京國楓律所確實是“龜速”。

值得警惕的是，在回復第一輪問詢函后，三協電機突然被交易所“口頭警告”，理由是“信披違規”。那就說明，公司和中介機構在第一輪回復函中提供的信息大概率存在問題。而從第二輪回復函耗時8個月看，三協電機和中介機構為了圓此前的違規行為，是不是絞盡了腦汁？

新經濟IPO注意到，第一輪問詢函主要有兩個問題，一個是收購深圳三協、晟億電氣的商業合理性；第二個是客戶入股發行人、客戶供應商重合的商業合理性，這里面主要是第一大客戶雷賽智能以及既是客戶又是供應商的漢普斯。

第二輪問詢函提了5個問題，主要涉及向雷賽智能銷售公允性及可持續性、收入大幅增長真實性及核查充分性、向滁州漢普斯采購金額大幅增加的商業合理性、2023年毛利率大幅增長且高于可比公司的真實合理性。

新經濟IPO發現，三協電機在過往重要關聯方上存在重大信息隱瞞披露、虛假披露，其中主要的代表就是深圳三協和晟億電氣。

根據招股書，三協電機的共同實際控制人為盛祎和朱綬青，二人為夫妻關系。截至招股書簽署日，盛祎直接持有公司62.97%的股份（3344.44萬股），朱綬青直接持有19.49%的股份，二人合計控制82.46%的股份，牢牢掌握公司控制權。2023年12月12日，盛祎、朱綬青與盛月瑤簽署《一致行動協議》，約定在IPO后36個月內保持一致行動，以盛祎意見為主，進一步鞏固控制地位。2022年，雷賽智能通過子公司鄭景明入股，持股8.98%，成為戰略投資者。此外，公司引入深圳創投基金（持股5.12%）等外部機構，優化資本結構。

公司高管辭職創業實為代持？

2019年5月15日，德智高新、陸宇君、陳廣武共同簽署《深圳市三協電機有限公司公司章程》，設立深圳三協，注冊資本為人民幣300萬元。其中，德智高新持有51%的股權，陸宇君持有29%的股權，陳廣武持有20%的股權。深圳三協自設立之日起的主要業務為減速機、減速電機等的研發、生產和銷售。

在回復函中，三協電機在回復交易所問詢時表示，深圳三協設立時的控股股東德智高新主要從事驅動器的生產和銷售，以及電機的采購和銷售。陸宇君2006年起在發行人處工作，曾于2008年離職，后于2013年重新加入發行人從事電機銷售方面的工作，與德智高新比較熟悉，當時陸宇君提出從發行人處辭職去創業。陳廣武從事減速機設計開發工作，也有創業想法。

2019年7月，德智高新將其持有的深圳三協股權轉給其實際控制人朱南保，退出深圳三協；2020年1月，因看好減速機行業發展，王洪波入股深圳三協，其分別從股東朱南保和陳廣武手中受讓21%和4%股份，合計持股25%。同時，陳廣武將其所持公司6%的股權轉讓給陸宇君。

在此次變更中，王洪波委托配偶盧嬌嬌持股。2021年5月，盧嬌嬌將所持有深圳三協股權全部轉讓給王洪波，解除委托持股。

本次變更完成后，陸宇君持股35%，為最大單一股東；朱南保持股30%，為第二大股東；王洪波的盧嬌嬌持股25%，為第三大股東；陳廣武持股10%，為第四大股東。

2022年10月，因深圳三協發展不及預期，陸宇君將其持有的深圳三協的股權轉讓給朱南保，退出深圳三協。

2022年11月，因深圳三協發展不及預期，王洪波從深圳三協離職，將其持有的深圳三協股權轉讓給三合融創，退出深圳三協；

2023年8月，朱南保將其持有的部分深圳三協股權轉讓給三合融創，深圳三協變成三合融創控股子公司，即三協電機的二級控股子公司。

從上述三協電機回復交易所的資料中有幾個關鍵時間節點：陸宇君2006年-2008年、2013年-2019年5月在三協電機任職，2019年5月之后辭職創辦深圳三協；2022年10月，陸宇君將其持有的深圳三協的股權轉讓退出。

但是，陸宇君上述辭職創業的說法與事實不符。

工商資料顯示，2022年4月2日，陸宇君注冊成立了杭州三合融創科技有限公司并擔任該公司的法定代表人、執行董事兼總經理。三協電機持有三合融創100%股份。三協電機監事賁小麗擔任三合融創監事。

那么，“辭職創業”的陸宇君在2020年10月前，又是如何變成三協電機全資子公司（杭州三合融創）的法定代表人及執行董事的呢？三協電機這個謊言是否扯的有點大？

不僅如此，根據問詢函，陸宇君持有深圳三協股份期間向深圳三協支付的股權投資款源于盛祎及盛祎控制的三協自動化的借款。

陸宇君創立深圳三協到退出后，自始至終都是三協電機的員工，這或許可以解釋為何他的投資款是來自盛祎的“借款”。三協電機和盛祎苦心焦慮安排了深圳三協作為控制體系之外的非關聯方，目的又是什么呢？

在2021年11月的新三板招股書中，三協電機將深圳三協列為“非關聯方”。

2021年12月，在新三板反饋意見對于常州三協信息科技有限公司、深圳市三協電機有限公司均被列為“非關聯方”提出質疑，要求三協電機補充披露兩家公司的主要股東、董監高背景以及是否與公司存在業務、產品、客戶重合，未認定關聯關系的合理性。

在回復函中，三協電機竟然稱，陸宇君為公司普通員工，深圳市三協電機有限公司不符合前述關聯方認定標準，未認定為關聯方。

一會兒辭職創業，一會兒又是銷售部門普通員工，一會兒又變成子公司高管，三協電機在陸宇君和深圳三協上撒謊不斷，在招股書和回復函中，不斷用一個謊言去圓另一個謊言，最終漏洞百出，不斷自我打臉，令人嘆為觀止。

實控人姐姐投資的公司到底是誰的？

另一家疑點重重的關聯方為晟億電氣（上海）有限公司。

晟億電氣系由施惠林、方杰、盛月瑤、丁月琴于2020年1月共同出資設立，盛祎的姐姐盛月瑤為晟億電氣（上海）有限公司的法定代表人、實際控制人，持股比例為40%。盛月瑤還擔任晟億電氣的董事長。2022年10月14日，三合融創與盛月瑤簽署《股權轉讓協議》，約定盛月瑤將其持有的晟億電氣40%的股權以160萬元轉讓給三合融創。

晟億電氣2020年剛成立就成為三協電機的第二大供應商，2021年上半年為第五大供應商。

在回答交易所收購晟億電氣股權的真實性時，三協電機給出的解釋是，2020年1月，晟億電氣的實際經營管理人員為施惠林，其與晟億電氣的技術人員方杰等部分關鍵管理人員原為上海開通數控有限公司（以下簡稱上海開通）員工。2019 年，上海開通由于業務轉型原因停止伺服驅動業務，施惠林、方杰等想繼續在伺服驅動器領域發展，故從上海開通離職后希望設立晟億電氣開展業務。同時，施惠林、方杰等與公司溝通，希望公司作為財務投資人入股。但公司雖然認可晟億電氣具有財務投資價值，但是并沒有進行財務投資的規劃。因此，三協電機實際控制人盛祎介紹了其姐姐盛月瑤進行財務投資。

三協電機將投資晟億電氣的行為解釋為個人行為，與三協電機沒有關系。真的如此嗎？

三協電機在招股書中雖然將晟億電氣認定為主要關聯方，但認為晟億電氣沒有實際控制人，即使在收購盛月瑤40%股權后，三協電機也未實際控制晟億電氣。

三協電機2021年11月披露的新三板招股書披露顯示，盛月瑤1987年8月-1998年8月任靖江郵電局員工；1998年8月至今（2021年11月），任中國聯通有限公司靖江市分公司員工；2011年7月至今（2021年11月），任常州三協電機股份有限公司人力資源部門經理、股份公司成立后任公司董事。

那么，盛月瑤是如何一邊在中國聯通靖江市分公司工作，同時又能擔任常州三協電機人力資源經理以及三協電機董事的？盛月瑤一身兼任三職是否合理？

盛月瑤與三協電機的密切聯系不止于此。招股書顯示，2020年及2021年春節期間，三協電機存在少量通過個人卡收支款項的情形，主要系發行人關聯方盛月瑤使用其個人銀行卡代收供應商年會贊助費的行為，盛月瑤收到款項后通過現金或轉賬的方式將該筆款項轉回至三協電機。發行人均用于其年會煙酒、餐飲等活動開支，涉及金額19.70萬元。

由此可見，作為實控人的姐姐，盛月瑤已經深度參與三協電機的資金收支事務，她作為“獨立投資人”投資晟億電氣的說法根本站不住腳。三協電機在這件事上的操作和深圳三協如出一轍，都是派出資深員工或親屬參股并管理關聯方，這樣做的目的無非是試圖將關聯交易非關聯化，進而為虛構業績、利益輸送、分擔成本費用等財務舞弊行為創造條件。只不過，三協電機的造假手段太低劣，宛如“皇帝的新衣”，而中介機構東北證券又太水了，沒辦法將上述大量漏洞掩蓋住，也給不出合理的說法。所以，弄虛作假的公司要么就不要動歪腦筋上市，要么就找專業的機構，將造假痕跡擦干凈，不要讓交易所和投資人看笑話。

可見，為了上市，三協電機在深圳三協、晟億電氣是否為關聯方或實控實體的問題上不斷撒謊，而這背后是否存在通過關聯方非關聯化，用于調節公司利潤、代墊成本費用或其他利益輸送行為？這恐怕要交易所督促三協電機和東北證券好好查清楚了。

眾所周知，誠信是資本市場的底線，報送或披露的信息存在重大遺漏，包括未披露關聯關系及關聯交易，未披露股權結構的重大變化，未披露獨立性方面的重大問題，這些行為都是欺詐發行的表現，三協電機通過弄虛作假在新三板上市，如今再度拿出虛假信息試圖登陸北交所，監管部門會放行嗎？

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