一、案例引入：一場「四舍五入」引發的市值風波

2023年9月，某上市銀行因發布可轉債提前贖回公告引發市場震動。根據其募集說明書，觸發贖回的條件是：連續30個交易日內有15天股價不低于轉股價的130%。銀行公告稱，其股價已連續15天達到7.12元（轉股價5.48元×130%），符合贖回條件。然而，投資者提出異議：5.48元的130%實際應為7.124元，按四舍五入規則應取7.13元。若以此標準重新計算，達標天數僅13天，未達觸發條件。

爭議爆發后，該銀行股價與可轉債價格雙雙大跌，市值蒸發超百億。這場「1分錢之爭」暴露了可轉債條款設計的模糊地帶，更揭示了規則缺失下的投資者權益保護難題。

二、法律焦點：規則漏洞與信息披露的「灰色地帶」

（一）規則模糊：誰為「四舍五入」買單？

根據《可轉換公司債券管理辦法》，觸發贖回的條件由募集說明書約定，但未明確計算規則（如是否四舍五入）。實踐中，部分上市公司默認四舍五入，而另一部分則嚴格按數學計算結果執行。本案中，銀行采用四舍五入至小數點后兩位的方式，但未在募集說明書中明確披露，導致投資者預期與實際操作產生偏差。

俞強律師提示：規則模糊本質上是合同條款的不完備性。根據《民法典》第142條，對格式條款有兩種以上解釋的，應作出不利于提供條款方的解釋。若銀行未事先說明計算規則，可能被認定為未盡到充分提示義務。

（二）信息披露：程序合規≠實質公平

盡管該銀行按程序發布了贖回公告，但投資者質疑其未充分披露計算邏輯。根據《證券法》第84條，信息披露應真實、準確、完整，避免誤導性陳述。本案中，銀行在募集說明書及公告中均未明確「四舍五入」規則，導致投資者無法預判風險。

實務啟示：

1. 上市公司：應在募集說明書中細化計算規則，例如注明「股價保留至小數點后兩位，第三位四舍五入」。

2. 投資者：需仔細核查條款細節，對模糊表述主動要求澄清。

三、深層矛盾：可轉債條款的「雙刃劍效應」

（一）發行方與投資者的利益博弈

可轉債的「股債雙性」使其成為企業低成本融資工具，但贖回條款的設計往往偏向發行人利益。例如：

• 贖回權單方性：發行人可自主決定是否行使贖回權，而投資者僅能被動接受；

• 時間窗口限制：贖回公告發布后，投資者通常僅有數個交易日選擇轉股或賣出，易因市場波動蒙受損失（參考2021年某券商因未及時通知客戶導致糾紛案例）。

（二）監管規則的滯后性

現行《可轉換公司債券管理辦法》雖要求發行人披露贖回條件，但對具體執行標準（如數值計算、觸發時點等）缺乏細化規定。這種「原則性立法」模式導致同類條款在不同公司間差異顯著，加劇市場不確定性。

四、實務建議：構建「雙向透明」的風險防控機制

（一）對上市公司的合規建議

1. 條款設計精細化：在募集說明書中明確數值計算規則、觸發條件判斷標準及例外情形；

2. 動態信息披露：觸發條件臨近時，通過臨時公告、投資者說明會等方式提示風險（參考《上市公司信息披露管理辦法》第15條）；

3. 建立爭議緩沖機制：如設置「異議期」，允許投資者對觸發條件提出書面質疑并重新核驗。

（二）對投資者的風險應對策略

1. 逆向核查條款：重點關注贖回條款中的數值計算方式、觸發天數統計口徑；

2. 實時監控股價：利用交易軟件設置股價預警，避免因時間窗口錯過操作；

3. 集體維權路徑：若認為發行人惡意規避條款，可聯合其他持有人通過股東大會提案、證券糾紛調解等途徑維權。

五、結語：規則完善與市場理性的雙重進化

可轉債的「1分錢之爭」絕非個案，而是注冊制下資本市場法治化進程的縮影。未來，監管層需推動可轉債條款的標準化建設，上市公司應摒棄「合規即免責」的思維，投資者則需提升契約審查能力。唯有三方協同，才能實現可轉債市場的健康生態。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：金融工具的復雜性要求參與主體具備更高的法律意識。建議投資者在參與可轉債交易前，務必要求發行人提供條款解讀說明，必要時咨詢專業律師出具合規意見。

互動話題：

你認為上市公司在可轉債條款設計中應優先保障哪方利益？
若遭遇類似「四舍五入」爭議，你會選擇訴訟還是協商解決？

（本文案例已進行脫敏處理，僅供學術探討，不構成投資建議。）