一、案件聚焦：子公司財務造假，董事長被判比例連帶賠償

2024年7月，北京金融法院對某影視文化上市公司虛假陳述案作出一審判決。該公司因2018年年報虛增收入被證監(jiān)會處罰，投資者索賠獲法院支持。董事長宋某雖未直接參與造假，但因?qū)ψ庸竟芾硎殻慌谐袚?strong>比例連帶責任。

案件核心爭議點：

1. 因果關(guān)系認定：公司辯稱投資者損失由市場風險導致，但法院認定虛假財報直接影響投資決策，構(gòu)成交易因果關(guān)系。

2. 高管責任邊界：宋某主張“已盡勤勉義務”，但法院認為其作為公司最高管理者，對子公司異常經(jīng)營未有效監(jiān)管，存在重大過失。

俞強律師提示：上市公司董事長的“勤勉義務”并非抽象概念，需通過日常管理行為體現(xiàn)。對子公司的失控可能成為追責關(guān)鍵。

二、法律分析：虛假財報追責的四大核心規(guī)則

（一）信息披露義務的“穿透性”

根據(jù)《證券法》第八十五條，上市公司是信息披露第一責任人，合并報表范圍內(nèi)的子公司造假視為母公司行為。北京金融法院在本案中明確：無論造假主體是否為子公司，上市公司均需對財報真實性直接負責。

實務難點：

• 如何證明母公司對子公司具有實際控制力？

• 審計機構(gòu)責任能否減輕母公司過錯？

（二）過錯認定的“階梯式標準”

最高人民法院在康美藥業(yè)案中確立**“故意與過失區(qū)分追責”**原則：

責任主體責任類型典型案例依據(jù)實際控制人全額連帶康美藥業(yè)馬興田案簽字高管比例連帶本案宋某中介機構(gòu)補充賠償責任正中珠江會計所案

俞強律師提示：非直接參與造假的高管可通過舉證履職記錄（如會議紀要、風控報告）降低責任比例。

（三）股東責任的“雙重觸發(fā)機制”

根據(jù)《刑法》第一百六十一條及《虛假陳述司法解釋》，股東責任可能同時涉及：

1. 民事賠償：控股股東、實控人若指使造假，承擔全額連帶責任；

2. 刑事風險：提供虛假財報嚴重損害股東利益的，直接責任人員可處3年以下徒刑。

典型案例：某掛牌公司通過虛構(gòu)放貸業(yè)務轉(zhuǎn)移資金，控股股東被法院判決賠償投資者全部損失，保薦券商、會計師事務所按過錯比例擔責。

（四）司法裁判的“三向趨勢”

1. 追首惡：2024年最高法典型案例強調(diào)嚴懲財務造假策劃者；

2. 打幫兇：中介機構(gòu)“走過場式”審計將面臨10%-30%比例賠償；

3. 重整改：企業(yè)合規(guī)整改情況可能影響責任幅度。

三、投資者維權(quán)指南：三步鎖定索賠路徑

1. 證據(jù)固定

• 保存股票交易記錄（揭露日前買入、揭露日后賣出或持有）；

• 關(guān)注證監(jiān)會《行政處罰決定書》認定的虛假陳述實施日、揭露日。

1. 損失計算

• 采用“移動加權(quán)平均法”核定買入成本；

• 扣除系統(tǒng)風險（參考同期行業(yè)指數(shù)漲跌幅）。

1. 被告選擇

• 第一順位：上市公司；

• 補充被告：實控人、簽字高管、中介機構(gòu)。

俞強律師提示：2023年某案例中，投資者因未及時起訴子公司實際控制人，導致20%損失無法獲賠。

四、企業(yè)合規(guī)啟示：從“被動合規(guī)”到“主動防御”

1. 子公司管控

• 建立財務垂直管理體系，避免“報表合并但管理分離”；

• 對子公司負責人實行輪崗審計。

1. 高管履職留痕

• 董事會決議需記錄對財務數(shù)據(jù)的質(zhì)疑過程；

• 定期向監(jiān)管部門報送內(nèi)控自查報告。

1. 危機應對預案

• 被立案調(diào)查后72小時內(nèi)啟動投資者溝通機制；

• 探索通過證券糾紛調(diào)解組織達成和解。

文末互動

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（本文由上海君瀾律師事務所俞強律師團隊提供法律支持。本文不構(gòu)成個案咨詢建議，轉(zhuǎn)載需授權(quán)。）