3月26日晚間，新奧股份的重組方案終于出爐。

此次重組依舊涉及公司實控人旗下天然氣資產。但令人意外的是，標的公司系港股上市公司新奧能源。這次交易后，新奧能源不僅將成為新奧股份全資子公司，還將從港股退市，新奧股份則將通過介紹上市方式快速登陸港股。

3月27日，新奧股份低開高走，收漲1.37%；新奧能源高開16.06%，收漲11.02%。

溢價35%“收編”新奧能源

一周前，新奧股份公告重大資產重組計劃，僅透露標的公司屬于天然氣行業。

如今在最新重組預案中，“新奧系”旗下另一家上市公司新奧能源作為標的公司“浮出水面”。

新奧股份擬以全資子公司新能香港為要約人，在先決條件達成后，提出私有化新奧能源的方案以及收購股權要約。

事實上，早在2019年，新奧股份已收購新奧能源3.69億股股份，近來仍在增持該公司股份。截至目前，新奧股份對新奧能源間接持股比例達到34.28%。

在本次交易中，新奧股份擬向計劃股東發行H股股票，并由新能香港向計劃股東及有效接納購股權要約的購股權持有人支付現金付款。每股計劃股份可獲得新奧股份新發行的2.9427股港股股份，以及新能香港按照24.5港元/股的現金付款。

按照新百利對新奧股份H股價值估計范圍的中值計算，H股股份及現金付款的理論總價值約為80港元/股，較新奧能源3月18日收盤價59.45港元/股溢價近35%。

本次預計發行股票數量不超過21.88億股或22.04億股，交易理論總價值為595.19億港元或599.24億港元。

這也意味著，最高現金對價約183.5億港元，資金來源為公司自有及通過銀行借款等合理方式自籌的資金。

新奧股份表示，本次交易完成后，預計上市公司的負債規模、資產負債率將有所上升。假設本次交易現金對價全部使用銀行貸款支付，其資產負債率預計將上升至約67%，公司短期內的償債壓力、利息支出預計將會有所增加；如使用部分自有資金支付，短期內對公司經營和投資活動將產生一定的資金壓力。

截至2024年年末，新奧股份賬面貨幣資金134.35億元，短期借款92.4億元，一年內到期的非流動負債13.89億元，資產負債率僅54.3%。

產業鏈協同下的資產騰挪

那么，新奧股份為何大費周章且斥巨資“收編”新奧能源？答案或許藏在二者的諸多關聯之中。

一方面，新奧股份與新奧能源同屬天然氣行業，但側重于不同環節。

新奧股份表示，本次交易將進一步強化公司“天然氣產業鏈一體化協同”的戰略定位。公司上游擁有國內外多元化的氣源資源，可以結合舟山LNG接收站的儲運能力，為新奧能源靈活匹配客戶用氣需求提供有力支撐。

同時，隨著新奧股份上游氣源與新奧能源客戶需求深入結合，公司有望進一步擴大天然氣資源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“內外雙循環”協同發展，實現資源的高效配置與業務的深入融合。

另一方面，二者同屬“新奧系”，均由王玉鎖實際控制。

截至目前，王玉鎖及其一致行動人新奧國際、新奧控股、新奧科技、廊坊合源投資中心（有限合伙）、河北威遠集團有限公司合計持有新奧股份22.43億股股份，占公司總股本的72.44%。王玉鎖也是新奧能源的實控人。

據了解，新奧股份此前先后收購了王玉鎖控制下的新奧能源、新奧舟山部分股權，屢次被市場質疑涉及實控人資產騰挪，還因與新奧舟山的交易被上交所問詢。

《國際金融報》記者曾就相關事項發布報道《籌劃重大資產重組暨停牌，600億“燃氣大王”新奧股份再拓天然氣版圖》。

通過本次私有化新奧能源的交易，王玉鎖直接及通過新奧國際及其一致行動人合計持有新奧股份比例將稀釋至42.45%或42.32%。

值得注意的是，如今“新奧系”再現深度整合，王玉鎖卻同步辭任了新奧股份董事長。

據新奧股份同日公告，為優化公司管理結構，實現戰略升級，王玉鎖申請辭去公司董事長職務，由蔣承宏接任董事長及法人，王玉鎖將繼續擔任公司董事。

履歷顯示，蔣承宏具備多年財務管理、資本運作等經驗，但加入“新奧系”不到八年。他也是此次交易中的交易對方。

新奧股份實現“A+H”上市

此外，布局“A+H”雙平臺上市也是重點之一。

本次交易以實現新奧能源退市為目的。協議安排生效后，新奧能源將成為新能香港全資子公司，并從聯交所退市；新奧股份將通過介紹上市方式在港股上市。

在新奧股份看來，通過本次交易，將進一步深度融合上中下游產業鏈、優化治理架構、打造“A+H”跨境資本市場平臺，增強公司整體抗風險能力，提升上市公司市場競爭力。新奧股份將融合雙方的各自優勢，優化公司治理架構，提高決策效率，有效避免港股關聯交易審批流程的限制，提升周期波動中的風險管控能力，打造應對新市場環境的競爭能力。

有業內人士指出，“介紹上市”是港股市場為成熟企業提供的靈活上市路徑，適合需快速登陸國際市場、優化股權結構或規避短期融資壓力的公司。不過，原新奧能源港股投資者能否適應私有化后的港股架構，尚不明朗。

業績層面，新奧股份及新奧能源去年均出現盈利下滑。2024年，因上年同期處置新能礦業收益較多，新奧股份歸母凈利潤同比減少36.64%；因燃氣批發、工程安裝業務毛利下降，新奧能源歸母凈利潤同比減少12.2%。