作者 | 劉銀平

編輯| 付影

來源 | 獨角金融

以節能燃燒為主營業務的新動力（300152.SZ）一天收11張監管罰單，將其長期混亂的內部治理呈現在公眾面前，尤其是財務造假問題，2022年以來的財報中，未將普益石家莊股權投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“普益基金”）納入合并報表。

2021年2月，新動力出資1.4億買下普益基金99.93%股權，隨著其他合伙人加入，新動力持股比例被稀釋至15%左右。普益基金的管理人為河北諾安股權投資基金管理有限公司（簡稱“河北諾安”），目前河北諾安在管產品僅剩普益基金一只，規模在5億元以下。

2021-2022年期間，普益基金連續虧損，2023年后新動力不再披露普益基金盈利情況，會計師事務所對其出具了保留意見的審計報告。

近年來，新動力陷入多重困局：大股東多次易主，多名高管涉刑事案件，司法案件纏身，2024年9月被列為失信被執行人，已被限制高消費，9年虧損超12億元。2024年12月以來股價持續下跌，4個月內股價跌了一半左右，目前市值僅29.3億元。

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財務造假，

未納入合并報表的普益基金什么來頭？

3月24日，河北證監局連續披露了11張罰單，處罰對象為新動力及公司9位負責人，包括董事長、總經理、財務總監、獨立董事、審計委員會委員等重要崗位人員，罰單開具日期為1月23日。

新動力主要存在兩大問題：一是公司長期治理混亂，規范運作存在嚴重缺陷，內幕信息知情人管理不到位。二是2022-2024年半年報、年報中，未將普益基金納入合并報表。

在內部治理方面長期混亂，董事長、董事對公司治理基本要求不清楚、不了解，董事會決策機制失效，獨立董事作用發揮不充分，審計委員會在財務報告編制過程中未勤勉盡責，不像是一個上市公司應該有的管理情況。

圖源：罐頭圖庫

在財報編制方面存在虛假記載情況，未納入合并報表的普益基金到底是什么公司？

普益基金是一只私募股權基金產品，2013年1月注冊成立，2021年2月10日登記備案，基金管理人為河北諾安。

根據新動力（原名“科融環境”）財報披露的信息，2021年2月新動力以收購方式取得普益基金99.93%股權，出資額為1.4億元。

2022年3月，北京天成通航投資管理有限公司、河南春牛國際貿易有限公司（簡稱“河南春牛”）加入投資，為新的有限合伙人；2023年2月，北京天成通航投資管理有限公司退出投資，新進合伙人中聯（天津）能源科技有限公司；2023年12月，中聯（天津）能源科技有限公司退出投資，持有基金份額由河北諾安承接。

變更后，新動力持有普益基金14.9985%股權，認繳出資額1.5億元，實繳出資額1.4億元；河南春牛、河北諾安分別持有普益基金49.995%、35.01%股權。

新動力在2022年財報中披露了普益合伙（普益基金）的一筆對外投資情況。

2021年6月，普益基金以現金形式收購了新疆利瑪成能源設備有限責任公司（簡稱“新疆利瑪成”）持有的巴州君創能源有限責任公司（簡稱“巴州君創”）29.5%股權，支付了股權轉讓款5800萬元，不過2022年1月雙方終止了股權轉讓協議，新疆利瑪成隨后分四次退回普益基金5800萬元。

來源：新動力2022年年報

針對上述投資事件，中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“中證天通”）在新動力2022年財報中出具了保留意見的審計報告。

中證天通注意到，2021年3月，新疆君創能源設備有限公司（簡稱“新疆君創”）將其持有的巴州君創 100%股權轉讓給新疆利瑪成，轉讓價格為4000萬元，截至2021年末，新疆利瑪成尚未支付股權轉讓價款。

中證天通無法就普益基金收購巴州君創29%股權交易的商業實質和商業合理性及定價公允性獲取充分、適當的審計，無法判斷新動力在長期股權投資項下列報的巴州君創5800萬元投資款的處理是否恰當。

這里面出現了較大的疑點，巴州君創100%的股權轉讓價格才4000萬元，為何3個月后普益基金購買29.5%股權的價格就增加到了5800萬元？雖然最終股權轉讓協議終止，但此前普益基金的這一投資行為讓人費解。

根據天眼查數據，目前普益基金認繳出資額為10億元，實繳資本暫未披露；根據中國基金業協會數據，基金管理人河北諾安目前在管基金僅1只，即普益基金，在管規模在0-5億元之間，這也是中基協披露的最低規模區間。

來源：中國基金業協會

近兩年有關普益基金的投資情況披露的信息較少。新動力曾在2021年財報中披露，截至2021年末，普益基金的銀行賬戶受限資金總額為8036.37萬元，受限原因是賬戶屬性為資金托管賬戶。

2021年，普益基金的凈利潤為-173.27萬元，從2021年2月新動力購買到當年末，普益基金的凈利潤為-171.15萬元。2022年，普益基金繼續虧損，凈利潤為-33.02萬元。

來源：新動力2022年年報

截至2022年末、2023年末，新動力對普益基金的股權投資余額分別為1.37億元、1.35億元，相較于1.4億元的出資額分別減少了300萬元、500萬元左右。

來源：新動力2022年年報

在2023年年報中，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對普益基金的相關審計形成保留意見，未能獲取新動力及其聘請的第三方評估機構出具的對普益基金公允價值計量的相關資料，無法就普益基金投資的公允價值及新動力2023年度確認的公允價值變動計入其他綜合收益金額獲取充分、適當的工具，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。

在2024年上半年報告中，新動力公布了上述保留事項的處理進展，普益基金已聘請第三方中介機構對被投項目進行評估，新動力董事會將持續關注并監督管理層采取相應措施，將與對方積極協商溝通，督促普益基金合規運營。

近兩年私募股權投資市場面臨一定挑戰，基金管理人存量和增量雙降，新基金備案數量和金額顯著下降，資金進一步向頭部基金管理人靠攏。在這種背景下，新動力2022年起便未將普益基金納入合并報表，不知是否和其投資利潤有關？

著名經濟學家宋清輝認為，未將其納入合并報表主要因業績太差，可能有較大虧損，拖累母公司凈利潤，這種推測是合理的。這是上市公司進行此類財務造假的主要動機之一。按照會計準則，上市公司需要將能夠控制的子公司納入合并報表。如果普益基金持續虧損，將其納入合并報表會直接減少新動力的合并凈利潤，導致其財務報表更加難看，甚至可能觸及退市風險指標。

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內部治理混亂，

9年虧損總額超12億元

新動力的前身是為徐州華遠燃燒控制工程有限公司，由19位自然人發起設立，2010年在深交所創業板上市，2019年7月更名為雄安科融環境科技股份有限公司，2022年8月再度更名為雄安新動力科技股份有限公司。

截至2024年上半年末，新動力普通股股東總數為45990，第一大股東為徐州豐利環保科技有限公司（簡稱“徐州豐利”），持股比例16.91%，其他股東持股比例均在1%以下。

2024年徐州豐利因破產清算需求，多次拍賣其持有的新動力股權，截至2024年9月25日，所持股份已被司法拍賣并完成過戶，不再持有新動力股權。

圖源：罐頭圖庫

根據新動力2024年10月30日發布的公告，天津騰宇高通信息咨詢合伙企業（有限合伙）及其一致行動人南昌達億投資有限公司、方海云合計持有公司5.86%的股份，與公司第一大股東金元證券股份有限公司（持股比例4.3%）、第二大股東青島俊圖投資咨詢管理合伙企業（有限合伙）（持股比例4.21%）擁有公司表決權的股份比例較為接近，其余股東持股均不超過公司總股本的3%。

公司控股股東、實際控制人情況由控股股東徐州豐利、實際控制人毛鳳麗女士變更為無控股股東、無實際控制人的狀態。

來源：新動力2024年10月30日公告

新動力以節能點火特種裝備及燃燒控制系統為主營業務，為動力鍋爐和電力、石化、冶金等工業發展提供點火產品及技術服務。

實際上，新動力的公司治理亂象不限于近期罰單披露的內容，過去幾年多次被監管處罰，多名高管被刑事追責。

2016年，毛鳳麗用6000萬拿下當時市值54億科融環境（新動力前身）實控權，此后毛鳳麗屢次觸碰違規紅線，公司治理迅速陷入混亂。

新動力曾于2019年被證監會要求整改，理由是2017年虛增歸母凈利潤6867萬元。但如此一來，財報調整后新動力2016年-2018年就將連續三年虧損，將被暫停上市。于是新動力申訴對年報重新調整，改為虛增歸母凈利潤2713.9萬元。

在此基礎上，2020年新動力又一次收到證監會《行政處罰決定書》，因在2017年虛增利潤717.88萬元，上市公司和毛鳳麗等人分別被給予警告、罰款。

2024年5月28日，新動力公告了實控人毛鳳麗因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被刑拘的消息，與其一同被刑拘的還有涉嫌提供虛假證明文件罪的新動力財務總監王子龍。而早在2019年，因其控制的北京豐利挪用私募基金財產4240萬元，毛鳳麗還被采取終身證券市場禁入措施。

在毛鳳麗的控制下，上市公司業績也每況愈下。

2015年新動力營收近10億元，2016年毛鳳麗控制之后，營收一路下滑，到2023年已降至2億元左右。盈利情況更為糟糕，2016年當年便虧了2.86億元，2018年虧損5.17億元，2021年之后連續虧損。

數據來源：Wind

根據新動力披露的2024年業績預告，2024年歸母凈利潤預計虧損5500-7500萬元，連續4年虧損；扣除非經常性損益后的凈利潤預計虧損1423-3423萬元；營業收入2-2.4億元，上一年是2.03億元。

近9年來新動力有6個年度虧損，虧損累計超12億元。

2024年虧損減少主要因為公司營業收入同比增長，提高運營管控能力，加強降本增效，產品競爭力增強，盈利能力相應提高。

報告期內公司預計非經常性損益約為-4077萬元，主要因對訴訟案件相關負債進行計提，及計提長期股權投資減值準備。不過普益基金不屬于新動力長期股權投資資產，而是被計入其他權益投資工具。

圖源：罐頭圖庫

宋清輝表示，根據深圳證券交易所創業板的退市規則，創業板公司連續四年虧損是存在退市風險的。投資者需要密切關注公司的后續經營情況、財務報告以及交易所發布的公告，以判斷其最終是否會面臨退市的風險。

除了業績上的壓力，新動力還陷入大量司法糾紛案件中。根據天眼查信息，新動力涉390起司法案件，其中54.9%的案件為被告，主要案由包括證券虛假陳述責任糾紛、買賣合同糾紛、建設工程施工合同糾紛等。

2024年9月，新動力在一起特許經營合同糾紛案中，被認為違反財產報告制度，后期未履行相應義務，被諸城市綜合行政執法局列為失信被執行人，同時發出限制消費令，涉案總金額1282.14萬元。

2024年12月以來，新動力股價持續下跌，截至2025年3月27日，新動力收盤價為4.11元/股，相較2022年11月20日收盤價8.29元/股已跌了一半，最新市值為29.3億元。

目前新動力股權高度分散，董監高團隊中有多名此次被監管點名，導致公司決策效率低下，業務發展受阻。要想從當前困境中崛起，難免要經歷一場刮骨療傷的改革。

你如何看待新動力財務造假的問題？新動力是否面臨退市風險？評論區聊聊吧。