近日，在主板IPO自受理“沉默”兩年后，浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱：云峰新材）及相關責任人被交易所點名，被予以監管警示。現場檢查發現，公司申報文件中存在未說明OEM供應商與經銷商受同一實控的情況，且研發管理內部控制與申報陳述不符。

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未說明OEM供應商與經銷商客戶受同一實控

云峰新材成立于2000年，主要從事人造板、木地板等室內裝飾材料以及櫥柜、木門等定制家具成品的研發、設計、生產和銷售，控股股東為浙江升華控股集團有限公司，實際控制人為夏士林。2021年10月，在東興證券保薦下，云峰新材申請滬市主板IPO，2023年3月進行注冊制平移審核。

據招股書披露，2021年至2024年1-6月，云峰新材分別實現營業收入236182.24萬元、266880.91萬元、342929.19萬元、163434.79萬元，實現歸屬凈利潤22389.71萬元、24540.39萬元、31968.69萬元、14856.21萬元，在商品房銷售有所下滑的背景下，公司業績保持穩定增長。

不過奇怪的是，與同批申報企業相比，云峰新材的上市進展明顯落后。2023年6月審核狀態變為已問詢，但截至目前，審核問詢與回復信息并未對外披露，仿佛處于“沉默”狀態。根據彼時IPO紅綠燈行業審核標準，食品、家具等相對傳統、行業壁壘較低的大眾消費類企業被列為限制類，云峰新材所處的家具行業恰好落入該范圍。

申報兩年后的2025年3月25日，上交所發布通告，對云峰新材及相關責任人予以監管警示，直指現場檢查發現的兩大問題，這或許也是云峰新材上市路上的阻礙。

云峰新材的銷售模式以經銷為主，包括經銷商模式和商標授權模式，通過經銷商門店進行銷售是公司最主要的銷售渠道。在商標授權模式下，云峰新材作為品牌授權方，許可被授權方使用公司“莫干山”等品牌商標，并向其收取商標授權費。

云峰新材的生產模式包括自行生產和OEM代工生產，板材產品主要通過OEM供應商代工生產。OEM供應商往往是商標授權對象，云峰新材授權OEM供應商使用其商標，部分經銷商直接向被授權的OEM供應商下達訂單需求，OEM供應商直接向經銷商發貨。2021年至2024年1—6月，商標授權模式收入分別為23617.99萬元、26064.67萬元、34736.98萬元、14883.87萬元，占主營業務收入的比例分別為10.21%、9.95%、10.36%、9.36%。

現場檢查發現，云峰新材報告期內前五大經銷商之一合肥豪林商貿有限公司（以下簡稱：合肥豪林）與商標授權業務前五大OEM供應商之一六安市葉集區瑞馳木業有限公司（以下簡稱：六安瑞馳）為同一自然人控制的企業，報告期內，合肥豪林及其關聯方向六安瑞馳采購云峰新材的商標授權產品，但云峰新材在招股書及問詢回復中未說明上述情況。

原來，2021年12月，汪某將其持有的六安瑞馳100%股權轉讓給陳某某，陳某某為王某的岳父，王某為合肥豪林關聯企業安徽御錦家具有限公司的執行董事、總經理。該次股權轉讓后，六安瑞馳與合肥豪林受同一實控。

研發管理內控存在瑕疵，與申報陳述不符

據招股書披露，云峰新材擁有專業的研發團隊，建立了完善的產品規劃和研發管理體系，2021年至2024年1—6月，公司研發費用分別為3640.57萬元、3616.95萬元、4202.34萬元、1778.62萬元，占營業收入的比例分別為1.54%、1.36%、1.23%、1.09%。與之對比的是，各期銷售費用率分別為5.96%、5.96%、5.84%、5.92%，營銷投入更重。

云峰新材的研發費用中，材料投入占比較高。2021年至2024年1—6月，直接材料投入金額分別為1576.23萬元、1404.51萬元、1501.66萬元、652.79萬元，占研發費用的比重分別為43.30%、38.83%、35.73%、36.70%。天健所出具了《內部控制鑒證報告》，認為云峰新材按照《企業內部控制基本規范》及相關規定在所有重大方面保持了有效的內部控制。

然而現場檢查發現，云峰新材的研發部門未對部門內研發物料領用進行登記管理，無法提供研發領料的后續去向情況，即無法判斷相關物料是否被真正用于研發活動，公司的研發管理制度也缺少對研發物料的管理要求，這些內控問題與天健所的核查結論存在差異。

鑒于上述違規情形，云峰新材未能保證發行上市申請文件的真實、準確、完整，上交所對云峰新材，時任董事、總經理趙建忠，時任董事、財務總監、董事會秘書陳劍予以監管警示。

同時，保薦代表人王某、林某某以及申報會計師俞某某、貝某某未核查并說明公司供應商與客戶的關聯關系，未審慎核查公司內部控制實際情況，也一并遭到監管警示。