清晰、全面的ESG管理制度，體系化、個性化的ESG管理組織，名副其實的關鍵人物的引領與推動，是ESG在上市公司制度與組織層面落地的必要條件。這項工作要想在成本可控的前提下收到預期實效，還需要上市公司不斷探索

文/王志剛

自從責任投資和ESG發展理念進入中國，經過20多年的不斷傳播和實踐，ESG體系、社會責任或可持續發展管理越來越深入企業界，也成為越來越多的上市公司的標配。截至2024年6月30日，A股和中資港股上市公司披露ESG報告或社會責任報告等可持續發展信息的達到3160家，占6500家總數的近一半。

與ESG報告發布的不斷升溫有所不同，上市公司ESG管理制度的建設似乎仍然在迷霧中徘徊，發布ESG或社會責任管理制度的上市公司仍是少數。據不完全統計，截至2024年12月31日，深圳證券交易所共有2852家上市公司，披露ESG類管理制度的僅79家。這79家公司中，將ESG制度定位在內控制度和信息披露管理制度的各有1家，以“可持續發展管理制度”命名的有5家，以“社會責任管理制度或辦法”命名的有26家，以“ESG管理制度或辦法”命名的有46家。

研讀這些ESG類的管理制度，全文宣示ESG管理理念與原則者有之，細化ESG信息披露規則者有之，照搬交易所監管指引者有之，結合公司情況明確管理權責者亦有之。我們可以看到，在不同時期、不同政府機構、不同專業組織的眾多規則指引下，不少上市公司在ESG制度建設中呈現定位混亂與規則迷失的現象。

2024年12月17日，財政部等九部門聯合印發了《企業可持續披露準則——基本準則(試行）》，這是中國ESG領域一項標志性的事件，政府部門就ESG主題的可持續信息披露開始建立國家統一的準則體系，將帶來中國企業ESG管理的新局面。

此前，上海、深圳和北京三大證券交易所發布《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》，明確規定指數樣本公司以及境內外同時上市的公司應當按照指引及交易所相關規定披露《可持續發展報告》或者《環境、社會和公司治理報告》，鼓勵其他上市公司自愿披露，其報告中涉及指引規范內容的，需與指引的相關要求保持一致。可見，在中國ESG發展的新階段，如何建設ESG管理制度，是上市公司需要認真思考和面對的一個問題。

是否應當建立ESG管理制度？

以強化生態環境保護(E)、履行社會責任(S)、健全公司治理(G)為核心的可持續發展理念，需要在公司戰略規劃、全生命周期和價值鏈、生產和管理全流程中貫徹和實施，每個ESG的議題都指向公司相應的管理制度。就ESG理念而言，其對公司治理與管理的要求是體系性和全面性的，但是，ESG管理是否需要一個整體的管理制度，部分企業的認識是模糊的。我們要清醒地看到，ESG之所以產生和發展，是因為存在社會責任投資、綠色金融、上市公司質量提升和市值管理等內外部實際需求，公司需要披露可持續發展報告、接受ESG評估評級、面對ESG投資分析和ESG監管，因此，上市公司需要完成ESG管理體系的建設與持續優化。

三大證券交易所發布的《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）》中規定，“披露主體應當建立健全公司治理結構和內部制度，確保公司相關內部機構具備足夠的專業能力并有效履行可持續發展相關影響、風險和機遇的識別、評估、管理、監督等職能。”這里的“內部制度”，如果僅僅理解為ESG三個方面現有的規章制度，可持續發展管理的各項職能只怕難以有效履行。《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》也在要求披露的可持續信息中，列出第一個核心要素——治理，即“企業管理和監督可持續風險和機遇所采用的治理架構、控制措施和程序”；同時，規定企業針對可持續風險和機遇的管理和監督已經建立整體性戰略的，可以對治理披露規定的內容進行整合披露，無須披露單個議題的相關信息。上述可持續發展的最新規章雖未對公司建立ESG制度提出明確和具體要求，但其支持和引導公司進行ESG整體性管理制度建設的態度是確定的。

國務院國資委對于中央企業和央企控股上市公司建立健全ESG制度有比較明確的要求。2022年7月《提高央企控股上市公司質量工作方案》提出，央企集團公司要統籌推動上市公司貫徹落實新發展理念，探索建立健全ESG體系，進一步完善ESG工作機制，提升ESG績效；積極參與構建具有中國特色的ESG信息披露規則、ESG績效評級和ESG投資指引。2024年6月《關于新時代中央企業高標準履行社會責任的指導意見》要求將ESG工作納入社會責任工作統籌管理。央企要根據自身實際，加快建立健全社會責任工作制度體系，不斷提高社會責任工作的規范化、制度化水平。

ESG即可持續發展的信息披露在我國采取循序漸進、分步推進的策略，從大型企業向中小企業擴展，從自愿披露向強制披露推進，公司建立ESG管理制度也將是大勢所趨。無論監管機構是否明確要求，制定清晰、全面的ESG管理制度，都是公司履行可持續披露義務、切實抓好ESG各方面工作的最好抓手。

應當建立何種ESG制度？

ESG、社會責任和可持續發展在內容和目標上存在一定的重疊，也有其理論上的差異，但對公司而言，以上三者在實踐中往往被視為一體。監管之下的公司建立何種制度，取決于監管機構的政策取向，有的上市公司就根據監管規則變化，將其社會責任管理制度，修改為可持續發展管理制度。為了便于表述，筆者將ESG管理、社會責任管理和可持續發展管理統稱為“ESG管理”。

目前中國上市公司發布的有關ESG管理的制度中，有一定數量的ESG信息披露管理制度，也有社會責任內部控制制度。公司ESG管理制度應當如何定位？是規范公司ESG的整體管理體系，還是規定核心的ESG信息披露，抑或規定ESG有關的內控管理？這其實是一個確定ESG管理制度內容的問題。

關于ESG發展，監管機構發布了一系列指引、指導意見和工作方案，都是相關上市公司需要遵守和執行的規章文件；與ESG相關的其他規章也很重要，例如中國證監會和證券交易所關于信息披露的規章與指引，以及財政部《企業內部控制應用指引第4號——社會責任》。公司制定企業管理制度，要落實其上位的監管機構的指引等規章，但非簡單地重復相關規定，而是要對公司各級組織、機構和人員提出具體的管理要求，建立相應的管理規則，確保ESG相關管理到位、監督到位、信息披露責任落實到位。

ESG信息披露是上市公司信披工作的一部分，建立專項的管理制度理應依據公司信披管理制度做有針對性的具體規定；而在ESG信披管理制度之中，就不適合規定ESG管理體系等非信息披露的其他內容了。

ESG方面的安全生產、產品質量、環境保護與資源節約、促進就業和員工權益保護是公司內部控制體系所關注的風險點，但如果公司因此把ESG管理制度作為內控制度建立，一方面會造成ESG管理制度內容不完整，ESG管理體系、信披管理等都會因不屬于內控事項而無法在管理制度中規定；另一方面會造成ESG管理制度的內容管控有余、指導不足。內控制度的著眼點在于風險點的識別與控制，與ESG職責所指向的管理并不相同，實際結果是ESG管理仍然無章可循。

梳理上市公司發布的ESG管理制度，其通常包括總則、ESG職責理念與管理原則、組織機構及其職責、ESG管理體系及主要管理事項、ESG信披管理、ESG內控管理、附則等章節。有的ESG管理制度參照深交所社會責任指引的規定，將投資人、債權人、員工、供應商、客戶和合作方等利益相關者的權益保護，以及環境保護、公共關系、社會公益等，作為ESG管理事項，做出原則性的規定。

根據監管機構ESG相關政策的發展，上市公司ESG管理制度還應當對ESG評估、ESG投資指引做出規定，特別是要根據企業可持續披露準則體系的發展，及時補充和調整。

ESG管理組織架構怎樣設置？

ESG管理，不僅是上市公司落實監管規則要求與企業發展所需的社會責任，更是與公司從戰略規劃、日常運營、公司治理各方面工作密切相關的綜合性、系統性管理工程。公司踐行ESG管理，需要建立體系化的ESG管理組織。

《企業可持續披露準則——基本準則(試行）》規定在“治理”方面，企業應當披露董事會及其下設委員會或者其他類似機構，負責監督可持續風險和機遇的治理機構或者人員的信息，涉及其職權范圍、職責描述和專業技能、勝任能力等。企業還應當披露管理層在管理和監督可持續風險和機遇所采用的治理架構、控制措施和程序中的作用的信息，包括特定管理層崗位或者部門的職責與監督等。上述規定清晰地指出，ESG管理需要在決策、管理、執行和監督層面做好組織建設與職責分工。

ESG理念在公司落地，首先是在公司發展理念和戰略規劃上的落地。董事會作為公司治理中樞，在ESG體系中主要是作為決策者和監督者履行職責，負責審議批準公司ESG戰略規劃、目標、架構及制度，審議公司ESG相關風險及重要性；審議批準公司ESG報告等相關事項的信息披露；審議公司重大ESG負面事件；監督檢查公司ESG管理運行。只有在職工董事和獨立董事的選任與履職等方面，董事會是ESG體系中的執行主體。董事會戰略委員會作為董事會下設的專門委員會，負責ESG事項的統籌協調，組織擬定報董事會審議的ESG報告，研究ESG實質性議題，代表董事會辦理ESG具體事項（對具體ESG事務的監督和指導、回應利益相關方關注等）。有些公司為了體現董事會戰略委員會的ESG管理職能，在戰略委員會的名稱中加入ESG或者可持續發展，有些公司在董事會戰略委員會下再設ESG委員會。

在管理層，考慮到ESG管理工作的融合性和復雜性，很多公司設立了跨部門的工作小組或者管理委員會，作為ESG事務的歸口管理部門，也是ESG管理制度的落實主體。筆者認為，這一組織的第一負責人宜由董事會戰略委員會或者ESG委員會的召集人擔任，總經理和董事會秘書分別擔任第二、第三負責人，總經理主要負責ESG職能履行的組織與管理，董事會秘書主要負責ESG信息收集、ESG績效考核和ESG信息披露。有的公司考慮到ESG信披的重要性，任命董事會秘書為ESG工作小組或者委員會的第一負責人或常務負責人，以董事會辦公室或證券部作為ESG工作小組或者委員會的辦公機構，無形中將ESG的管理職責落在了董事會秘書身上。這一方面造成公司經營管理方面的領導權力出現一定程度的模糊性和復雜性，可能影響ESG執行的效率；另一方面造成董事會秘書和董事會辦公室承擔過多的管理職責，也影響了ESG管理機構應有的跨部門的綜合管理屬性。

在執行層，公司各部門和子公司需承擔職責范圍內的主體責任，按照公司整體規劃和ESG工作小組或者委員會的要求，切實完成其職責內的各項ESG工作。

ESG組織機構設置和職責分工取決于公司的規模、資源、公司治理結構和管理文化，上述基于多數公司情況的討論只能作為參考。監管機構對此也持尊重公司自治的開放態度。很多優秀的公司根據自身特點建立了各種各樣董事會領導下的ESG組織架構，例如，紫金礦業設立了管理層面的ESG管理委員會、執行層面的ESG工作小組，以及監督層面的ESG指導監督委員會。

誰是ESG管理中的關鍵人物？

董事會戰略委員會不要求獨立董事占多數、不要求獨立董事擔任召集人，通常情況下，董事長和董事總經理均為戰略委員會的委員。因此，筆者認為，上市公司ESG管理的第一關鍵人就是公司董事長。ESG首先是一項管理理念引領下的戰略管理，毫無疑問，唯有公司董事會的召集人和主持人、公司戰略規劃的主設計師、公司的創始人和實控人，才能真正領導ESG管理工作，讓ESG管理制度和組織真正運行并發揮作用。

第二個關鍵人物是董事會秘書。ESG管理的主體工作是信息披露，ESG報告的主要使用者是投資人、債權人和監管機構，ESG指向的信息披露、公司治理、投關管理、市值管理都是董事會秘書的工作范疇。董事會秘書作為由董事長提名的專司治理事務的高管，有別于總經理提名的經營方面的高管，在ESG管理中可以更好地履行ESG績效考核和評價、ESG信息監管和披露工作，更好地服務于董事會戰略和ESG委員會。ESG管理最直接或最主要的工作輸出是公司ESG報告，這是上市公司信息披露的一部分，由公司同一高管負責是最合適的安排。而董事會秘書在信息披露、投關管理、市值管理等多項工作中均直接向董事長匯報工作，工作上下級關系順暢。當然，面向公司整體經營管理的ESG管理，對于董事會秘書是一個挑戰，建立并不斷加強與總經理的良好合作、充分發揮ESG工作小組或者委員會的組織職能，ESG管理水平才會不斷進步。

ESG在上市公司的制度與組織落地是一個系統工程，需要綜合考慮眾多因素，絕非紙上談兵可以解決。可以看到的是，對上市公司而言，除了越來越豐富的年度報告，在已有準則體系的財務報告、內控報告之外，又要增加可持續發展報告；如何實現管理成本合理控制下的上市公司高質量的信息披露和負外部性管理，仍然是一條需要不斷探索的長路。