來源：IPO日?qǐng)?bào)

近期，杭州光云科技股份有限公司（下稱“光云科技”“上市公司”）（688365.SH）披露，擬以現(xiàn)金方式，按照收購(gòu)價(jià)2億元收購(gòu)逸淘（山東）投資管理有限公司（下稱“山東逸淘”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年12月31日，山東逸陶所有者權(quán)益賬面值170.74萬(wàn)元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益為2018.98萬(wàn)元，評(píng)估值為2.03億元，評(píng)估增值1.82億元，增值率903.89%。

本次交易完成后，光云科技將直接持有山東逸淘100%股權(quán)，山東逸淘將納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

01#上市后“業(yè)績(jī)變臉”

官網(wǎng)顯示，光云科技成立于2009年，是互聯(lián)網(wǎng)SaaS模式的軟件技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)。

作為中國(guó)首批電商SaaS軟件運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，光云科技專注于為企業(yè)提供電商運(yùn)營(yíng)的全鏈路解決方案，其于2020年4月登陸科創(chuàng)板，彼時(shí)被稱為“A股電商SaaS第一股”。

然而上市后，光云科技的日子似乎并不好過。

2016年，光云科技營(yíng)收規(guī)模為2.62億元。此后一路上漲，上市當(dāng)年?duì)I收達(dá)到5.10億元，在2021年繼續(xù)增長(zhǎng)至5.45億元，相較2016年的營(yíng)收規(guī)模增長(zhǎng)率達(dá)到108%。

然而，在2022年和2023年，上市公司的營(yíng)收接連下滑，分別為4.94億元、4.75億元。根據(jù)上市公司最新發(fā)布的2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司2024年度營(yíng)業(yè)總收入預(yù)計(jì)為4.82億元，不及上市當(dāng)年的營(yíng)收規(guī)模。

另外，在上市后，光云科技的歸母凈利潤(rùn)迅速由盈轉(zhuǎn)虧。

數(shù)據(jù)顯示，2021年到2023年，上市公司歸母凈利潤(rùn)分別為-0.60億元、-1.79億元、-0.18億元，在上市當(dāng)年，該值為0.94億元。

根據(jù)2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告，歸母凈利潤(rùn)虧損幅度預(yù)計(jì)進(jìn)一步加大，達(dá)到-0.83億元。

上市公司營(yíng)收、凈利雙降，可能與電商行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局所發(fā)生變化相關(guān)。

數(shù)據(jù)顯示，2023年我國(guó)電商用戶滲透率已超過70%，傳統(tǒng)平臺(tái)如阿里、京東的年度營(yíng)收增速跌至個(gè)位數(shù)（2023年阿里淘天集團(tuán)增長(zhǎng)4%，京東零售業(yè)務(wù)僅微增0.1%），同時(shí)拼多多、抖音等新平臺(tái)還在不斷通過低價(jià)策略和直播電商快速搶占市場(chǎng)份額。

用戶增量空間的枯竭迫使平臺(tái)轉(zhuǎn)向存量市場(chǎng)的爭(zhēng)奪，商家數(shù)量增長(zhǎng)隨之放緩，而對(duì)于對(duì)淘寶系平臺(tái)的依賴程度較高的光云科技來說，直接導(dǎo)致對(duì)公司SaaS工具（如店鋪管理、營(yíng)銷插件）的基礎(chǔ)需求減少。

與此同時(shí)，新興平臺(tái)商家對(duì)運(yùn)營(yíng)工具的需求更趨專業(yè)化、個(gè)性化，也在迫使光云科技加大研發(fā)投入以升級(jí)產(chǎn)品功能。

根據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，上市后三年，公司研發(fā)費(fèi)用呈快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，研發(fā)費(fèi)用率過去三年都超過25%，疊加市場(chǎng)開拓成本上升，短期內(nèi)未能轉(zhuǎn)化為盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。盡管客戶數(shù)量穩(wěn)步增加，但激烈的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)與客戶付費(fèi)意愿下降，導(dǎo)致凈利潤(rùn)率承壓。

02#標(biāo)的公司未來增長(zhǎng)持續(xù)性存疑

據(jù)悉，被收購(gòu)方山東逸陶作為國(guó)內(nèi)供應(yīng)鏈生態(tài)中面向分銷側(cè)的頭部軟件服務(wù)商，其供應(yīng)鏈及分銷管理軟件產(chǎn)品的市場(chǎng)排名較高。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，山東逸淘在2023年、2024年?duì)I業(yè)收入分別是2138.06萬(wàn)元、4737.02萬(wàn)元，2024年?duì)I業(yè)收入實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)；同期，凈利潤(rùn)分別為237.40萬(wàn)元、1663.22萬(wàn)元，其中2024年凈利潤(rùn)增加超6倍。

對(duì)于本次收購(gòu)目的，光云科技稱其與山東逸淘在產(chǎn)品、渠道、人員、客戶等方面具有較為顯著的協(xié)同效應(yīng)，所以本次交易有利于提高公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力。

具體來看，上市公司現(xiàn)有的電商SaaS軟件主要圍繞電商商家某個(gè)垂直場(chǎng)景，如電商的運(yùn)營(yíng)管理、客戶管理等環(huán)節(jié)提供工具支撐，但上市公司在電商供應(yīng)鏈及分銷管理環(huán)節(jié)的SaaS軟件產(chǎn)品方面則尚處初步拓展階段，而這正是山東逸陶所能提供的。

值得關(guān)注的是，交易方案在兩個(gè)月內(nèi)經(jīng)歷了重大調(diào)整。原計(jì)劃“現(xiàn)金+股份”的支付方式被放棄，最終確定為純現(xiàn)金收購(gòu)。同時(shí)山東逸陶承諾2025年收入不低于7000萬(wàn)元，并設(shè)置了最高7500萬(wàn)元的超額獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，但若業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，光云科技有權(quán)扣減最高1500萬(wàn)元尾款。

對(duì)此，有市場(chǎng)人士指出，此次高溢價(jià)收購(gòu)存在多重風(fēng)險(xiǎn)。一方面，山東逸陶2024年業(yè)績(jī)雖亮眼，但由于過度依賴1688平臺(tái)業(yè)務(wù)，未來增長(zhǎng)持續(xù)性存疑；另一方面，光云科技在虧損擴(kuò)大的情況下動(dòng)用2億元現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)，可能進(jìn)一步加劇現(xiàn)金流壓力。

此外，收購(gòu)后雙方在技術(shù)整合、團(tuán)隊(duì)融合等方面也面臨挑戰(zhàn)，能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期協(xié)同效應(yīng)仍需觀察。