魯法案例【2025】153

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案情簡介

2022年12月，張某以B公司的名義與A公司就購買電動叉車達成合意，雙方簽訂《購車合同》，合同約定A公司以20000元單價向B公司購買電動叉車一臺，合同落款處加蓋雙方公章。合同簽訂后，A公司依約向B公司賬戶支付20000元貨款，但張某以“公司未開工”為由拖延供貨。A公司遂將B公司和張某訴至法院，要求解除《購車合同》，B公司和張某共同返還20000元購車款并賠償資金占用期間的利息。

B公司辯稱其并不認識張某，不是適格被告，A公司在沒有審查張某身份的情況下，就按照張某指示打款，行為本身存在較大風險，應自行承擔責任。張某未到庭，亦未答辯。

法院審理

法院經審理認為，公司印章是公司對外有形代表和業務憑證，公司將印章出借或授權他人使用印章，持有人使用公章所產生的權利義務，應由公司承擔責任。根據B公司提供的微信聊天記錄顯示，B公司向張某提供了空白合同公章及公司的賬戶，致使張某具備完整代理權外觀。在此情形下，A公司有理由相信張某具有代理權，故張某持B公司公章與A公司簽訂《購車合同》的行為，依法構成表見代理，該印章所產生的權利義務關系對外應由B公司承擔。A公司在向B公司支付叉車款后，B公司未履行合同義務向A公司提供電動叉車，構成根本違約。綜上，判決依法解除《購車合同》，B公司向A公司返還購車款20000元并支付資金占用期間的利息。判決作出后，雙方均未上訴，現判決已生效。

法官說法

表見代理是指行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權而與其進行法律行為的代理。表見代理行為本質上系一種無權代理行為，其產生的法律后果由被代理人承擔。構成表見代理必須同時構成以下要件：存在代理權的外觀；合同相對人善意且無過失。本案中，B公司將空白公章出借給張某使用，并向張某提供了公司賬戶，使張某具有了實施代理行為的外觀，A公司在盡到合理的審查義務后有理由相信張某有代理權，故B公司應當承擔相應的法律后果。法官提醒大家，公司在日常經營中應規范自己的交易行為，誠信經營，切勿隨意將公章等代表公司的憑證出借給他人使用，一旦發生法定情形，將要承擔相應的法律后果。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第一百七十二條行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。

《中華人民共和國民法典》第五百六十三條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》總則編若干問題的解釋第二十八條 同時符合下列條件的，人民法院可以認定為民法典第一百七十二條規定的相對人有理由相信行為人有代理權：（一）存在代理權的外觀；（二）相對人不知道行為人行為時沒有代理權，且無過失。因是否構成表見代理發生爭議的，相對人應當就無權代理符合前款第一項規定的條件承擔舉證責任；被代理人應當就相對人不符合前款第二項規定的條件承擔舉證責任。

來源：山東高法、菏澤中院

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