朝鮮戰爭爆發后，在美軍和南朝鮮的猛攻下，朝鮮岌岌可危，志愿軍大軍悄悄渡過鴨綠江，隱藏在朝鮮戰場，在第一次戰役中，我軍打了敵軍一個出其不意，“聯合國軍”的猛攻遭到重挫，38軍因為過于謹慎，貽誤戰機，導致“聯合國軍”主力南逃。

為了彌補損失，38軍335團接到命令，攻占飛虎山，這里是敵軍北進和南撤的必經之路，所以飛虎山是重中之重，敵軍向鴨綠江行軍速度太快，如果能夠占領飛虎山，相當于在敵人內部安插了一個釘子，隨時可以要起性命的釘子。

團長范天恩接到命令后，立即帶領335團向飛虎山進攻，并且迅速攻占陣地，麥克阿瑟得知此事后，立即派出南朝鮮第7師，和美第2師向飛虎山陣地進攻，試圖重新奪回陣地，美軍轟炸機和重炮對335團發起轟炸，隨后敵軍對飛虎山陣地發起沖鋒。

335團的戰士們看向密密麻麻的敵軍，立即展開拼死反擊，但是敵軍人數太過，戰士們的彈藥不足，經過敵人的數十次進攻后，有些戰士的彈藥打光了，他們就拿著石頭朝著敵人砸去，石頭沒了，他們就端著刺刀向敵人刺去，有些戰士的刺刀也斷了，他們就赤手空拳和敵人搏斗，經過5天的拼死血戰，335團和敵軍均傷亡慘重，但是依然死守陣地。

就在此時，范天恩突然接到命令，放棄飛虎山陣地，向北撤退，這讓很多戰士不能理解，明明拼死守住了陣地，犧牲了那么多戰友，手握敵人命脈，為何說放棄就放棄了，但是在命令下，大家還是開始有序撤退。

等到敵人攻上飛虎山后，以為是志愿軍無法抵抗，已經開始逃跑了，而麥克阿瑟聽到這個消息之后，立馬肯定地認為這是自己大獲全勝，擊退了頑抗的敵軍，麥克阿瑟更加狂妄，還向其他人吹噓自己。

麥克阿瑟的狂妄讓他犯下了兵家大忌，他命令二十多萬“聯合國軍”分兵東西兩翼，向鴨綠江推進，而他手下的這些軍隊為了爭搶頭功，紛紛向前猛攻，而在兩路大軍中間，留下了巨大的空白地帶。

彭德懷等的就是這一刻，他讓335團從飛虎山撤退，就是要給美軍一個假線索，引誘美軍追擊，此計策麥克阿瑟也是非常配合，敵軍西線很快陷入我軍包圍，在第一次戰役中表現欠佳的38軍，一改謹慎，猛攻猛打，完成對敵軍的穿插，搶占三所里、龍源里，切斷美軍的撤退路線，迫使美軍丟棄大量裝備。

美軍第2師因為師長凱澤猶豫反復，錯過了最佳突圍時間，損失達到80%，還有美軍精銳陸戰一師也遭到重創，此戰也被《紐約時報》視為美軍最大的敗績，美軍因此很長一段時間士氣低迷，幾乎失去了斗志，而38軍335團的戰士們也終于明白了彭老總為什么要下達放棄飛虎山的命令。