作者|深水財經社 冰火

近日，蘇州羅博特科（300757）增值率近百倍的跨境并購案，交易金額達10億元，引發市場廣泛關注。

在暫緩審議近3個月后，3月23日晚間，羅博特科披露修訂后的重組草案，回應了深交所此前的落實意見。　

羅博特科公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式購買蘇州斐控泰克81.18%股權及德國公司ficonTEC6.97%股權。如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接及間接持有上述公司100%股權。

此前這個并購就因為超高溢價和無業績對賭方案飽受爭議，這次交易對方雖然增加了業績承諾，然而溢價近百倍收購虧損公司，累計的10多億的商譽何時能消化掉，還是讓投資者捏了一把汗。

ficonTEC是何方神圣？

根據披露信息，ficonTEC主要為光芯片、光電子器件及大功率激光器的自動化微組裝、耦合以及測試市場客戶提供高精度自動化設備和相關技術服務。

ficonTEC主要為AI投資中算力的重要環節——光互聯，解決傳輸速率、能耗的極限問題。ficonTEC可以為CPO封裝及硅光子收發器件提供高精度封裝和測試設備，并獲得了英特爾、英偉達、臺積電、博通等AI芯片公司的訂單。

羅博特科對斐控泰克的并購可謂一波三折。2022年2月，羅博特科擬通過發行股份及支付現金的方式并購斐控泰克；然而，同年6月，羅博特科公告稱該事項終止；2023年，重啟對斐控泰克的并購；今年1月，深交所審議結果為暫緩。

對于暫緩審議原因，事實上重組委會議現場問詢的主要三大問題：其一，前后交易是否構成一攬子交易；其二，交易定價公允性；其三，跨境整合及高溢價商譽風險提示等問題。

1、針對兩次交易是否構成“一攬子交易”的質疑，羅博特科在審議意見落實函回復中強調，前次交易（斐控泰克作為境內收購主體，完成了對德國目標公司93.03%股權的收購）與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國目標公司）為獨立事項，不構成一攬子交易。

不過這個說法能不能說服監管層，還得打個大大的問號。

2、值得關注的是，本次交易完成后，上市公司合并報表層面新增商譽10.92億元，占 2024 年7月31日上市公司備考審閱報告歸屬于母公司凈資產、資產總額比例分別為60.81%、27.80%。

針對深交所問及的本次交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險，羅博特科在審議意見落實函回復中坦承，由于目標公司業務范圍涉及多個國家和地區，在法律法規、會計制度、商業慣例和企業文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風險。

3、目標公司增值率高達9915.09%，不過，業績則較為“尷尬”。數據顯示，ficonTEC2024年1-7月已實現收入僅1.28億元，僅實現了其2024年度預測收入27%。而凈利潤則虧損2481.16萬元。

為此，公司實控人戴軍簽署業績對賭協議，加碼豪賭溢價百倍并購案。羅博特科在審議意見落實函回復中表示，此次修改后的草案，戴軍與公司簽署《業績承諾及補償協議》，戴軍承諾，目標公司在2025年、2026年、2027年三年累計扣非凈利潤不低于?5814.5萬歐元，如未達標，自己將進行現金補償?。

從二級市場走勢來看，羅博特科主業是做光伏自動化設備的，但過去幾年公司股價走勢與A股光伏設備股大相徑庭，羅博特科近4年股價暴漲約10倍。

3月24日，羅博特科高開低走，尾盤小漲2.74%，股價報收185.50元/股，總市值287.6億元，動態市盈率超過300倍，要知道，光伏設備龍頭捷佳偉創（300724）最新市盈率僅8倍多，羅博特科一旦收購失敗，結局可想而知。

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