嘉士伯，在撒謊！

——對(duì)嘉士伯中國聲明的回應(yīng)

2025年3月14日，嘉士伯中國就控股的重慶啤酒股份有限公司（簡稱：重啤）與重慶嘉威啤酒有限公司（簡稱：我司或嘉威）的訴訟案，重啤一審敗訴，賠償嘉威3.53億元損失一事發(fā)布《重慶啤酒：堅(jiān)決上訴，澄清事實(shí)，維護(hù)合法權(quán)益》聲明。此文黑白顛倒、是非不分、前后矛盾、邏輯混亂，不實(shí)之處不勝枚舉。嘉士伯及重啤此舉自毀形象，暴露了其踐踏協(xié)議、背信棄義、過河拆橋的真實(shí)面目，與其標(biāo)榜的契約精神完全背道而馳，必將為其傲慢舉止付出應(yīng)有代價(jià)。

嘉士伯對(duì)一審敗訴輕描淡寫，顧左右而言他，反而抹黑合作伙伴，詆毀個(gè)人，轉(zhuǎn)移輿論關(guān)注焦點(diǎn)。對(duì)此，我司已委托律師向嘉士伯及重啤發(fā)函，并保留追究嘉士伯及重啤聲明失實(shí)、誤導(dǎo)輿論、損害公司及個(gè)人名譽(yù)法律責(zé)任的權(quán)利，同時(shí)刊發(fā)如下回應(yīng)，以正視聽。

既然全面履約，為何屢屢賠償？

1.嘉士伯聲明：公司已嚴(yán)格按照《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議》（簡稱：包銷協(xié)議）及其他相關(guān)協(xié)議的約定，全面履行自身責(zé)任和義務(wù)，不應(yīng)再向嘉威承擔(dān)任何額外賠償責(zé)任。

嘉威回應(yīng)：嘉士伯這是自證清白、欲蓋彌彰，意思是你我雙方簽訂協(xié)議，你是否履約，履約幾分，一切你說了算，法院也不能評(píng)判。嘉士伯及重啤口口聲聲宣稱全面履行契約，為何我司提起的銷售費(fèi)用案，一審二審重啤均敗訴并賠償我司損失？

（銷售費(fèi)用案一審判決截圖）

（銷售費(fèi)用案二審判決截圖）

為何2016年12月28日雙方簽署的《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（簡稱：補(bǔ)充協(xié)議）中明確重啤向我司支付和解金3,000萬元，這就是嘉士伯聲明的全面履約？

（《補(bǔ)充協(xié)議》涉及重啤支付嘉威3000萬元賠償金內(nèi)容截圖）

還原歷史事實(shí)，嘉威從來就不是代工廠

2.嘉士伯聲明：（1）關(guān)于與嘉威的合作關(guān)系和包銷協(xié)議，重啤的態(tài)度明確：重啤歷來產(chǎn)能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協(xié)議嚴(yán)重犧牲了重啤的利益，極不合理。出于對(duì)企業(yè)發(fā)展歷史的尊重，重啤始終履行該協(xié)議，但對(duì)于嘉威試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當(dāng)利益的行為，我們絕不認(rèn)可。（2）2008年12月，丹麥嘉士伯集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者入股重啤，持股17.46%，標(biāo)志著重國企改制的方向已定。僅一個(gè)月之后，即2009年1月，仍為國企的重啤，在重啤集團(tuán)與重慶鈺鑫實(shí)業(yè)集團(tuán)（簡稱：鈺鑫集團(tuán)）的戰(zhàn)略合作協(xié)議框架下，與嘉威簽訂了包銷協(xié)議。該協(xié)議的條款對(duì)嘉威極為有利，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，但對(duì)重啤卻極為不利。（3）2013年國企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則，嚴(yán)格執(zhí)行包銷協(xié)議。（4）重啤與嘉威的合作，始于重啤的國企時(shí)代（2013年以前），其演變過程是一個(gè)持續(xù)出讓重啤利益、擴(kuò)大嘉威利益的過程。特別是2009年初，正值重啤國企改制啟動(dòng)、嘉士伯集團(tuán)開始入股的特殊時(shí)期，嘉威與重啤簽訂了此次涉案的包銷協(xié)議，期限長達(dá)20年，進(jìn)一步固化了不對(duì)等的合作關(guān)系，使嘉威在重啤改制及大股東變更后，依舊能夠鎖定長期超額利潤，不受任何影響。

嘉威回應(yīng)：重啤確實(shí)不需要嘉威代工，因?yàn)榧瓮膩砭筒皇谴S。關(guān)于嘉威與重啤之間的競爭與合作，經(jīng)歷了兩個(gè)階段。

第一階段：早在1992年6月，重慶金星啤酒廠（鈺鑫集團(tuán)前身）與重慶啤酒廠經(jīng)過雙方友好協(xié)商簽訂《聯(lián)合協(xié)議書》，加入山城啤酒聯(lián)合體，統(tǒng)一使用“山城”啤酒商標(biāo)，產(chǎn)品由重慶山城啤酒聯(lián)合銷售公司統(tǒng)一銷售。

請(qǐng)看聲明中報(bào)紙截圖：大家是聯(lián)合體！

（《重慶日?qǐng)?bào)》報(bào)道截圖）

第二階段：2008年，嘉士伯已成為重啤的第二大股東，時(shí)任嘉士伯中國區(qū)管理層完全了解并認(rèn)可重啤與嘉威包銷安排的總體情況。作為第二大股東，在2009年1月21日重啤2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，在關(guān)聯(lián)股東重啤集團(tuán)回避相關(guān)議案表決的情況下，嘉士伯與其他中小股東一起全票通過《關(guān)于重啤包銷重慶嘉威啤酒有限公司所產(chǎn)啤酒的議案》，同意重啤與嘉威簽訂《包銷協(xié)議》。請(qǐng)注意：雙方是包銷合作關(guān)系！

在此次股東大會(huì)上，重啤當(dāng)時(shí)選擇與嘉威簽訂《包銷協(xié)議》的態(tài)度很直白：“近年來，本公司為防止重慶主城區(qū)啤酒市場的惡性競爭，通過有關(guān)方對(duì)嘉威啤酒公司的影響力對(duì)該公司的啤酒產(chǎn)銷量進(jìn)行抑制，并通過向第三方采購的方式經(jīng)銷嘉威啤酒公司所產(chǎn)啤酒。”

（2009年臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于包銷嘉威所產(chǎn)啤酒的議案截圖1）

（2009年臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于包銷嘉威所產(chǎn)啤酒的議案截圖2）

（重啤第五屆董事會(huì)第十二次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告截圖）

此舉充分證明嘉士伯是《包銷協(xié)議》得以順利通過的直接推動(dòng)者，包銷協(xié)議的簽訂既符合法定程序，又滿足了嘉士伯的利益需求。若嘉士伯不認(rèn)同《包銷協(xié)議》，則完全可以否決簽署《包銷協(xié)議》。

2012年10月17日，嘉士伯在控股重啤之前專門聘請(qǐng)了律師、會(huì)計(jì)師等第三方機(jī)構(gòu)對(duì)《包銷協(xié)議》從法律、財(cái)務(wù)和市場等方面進(jìn)行盡職調(diào)查，并派遣丹麥等多國技術(shù)專家到嘉威現(xiàn)場考察及論證，對(duì)《包銷協(xié)議》所涉事項(xiàng)未提出過任何異議。

2015年，嘉士伯控股重啤后，就如何履行好《包銷協(xié)議》與嘉威展開談判；2016年7月，時(shí)任嘉士伯中國區(qū)副總裁呂彥東、中國區(qū)法律總監(jiān)符許舜、重啤總經(jīng)理陳松受丹麥嘉士伯總部委托與嘉威進(jìn)行多輪談判，歷時(shí)597天；2016年12月28日，雙方在《包銷協(xié)議》基礎(chǔ)上簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》和《產(chǎn)品包銷備忘錄》（簡稱：備忘錄），對(duì)《包銷協(xié)議》的相關(guān)條款及違約責(zé)任等進(jìn)行了補(bǔ)充和明確。整個(gè)談判過程嘉士伯從未對(duì)《包銷協(xié)議》提出任何質(zhì)疑，簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》是為了確保《包銷協(xié)議》的充分執(zhí)行。事后，雙方還就如何執(zhí)行《包銷協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》《備忘錄》等組織專題培訓(xùn)。請(qǐng)注意，這是對(duì)《包銷協(xié)議》的補(bǔ)充，是在充分認(rèn)定《包銷協(xié)議》效力的基礎(chǔ)上簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》。試問嘉士伯及重啤股份：2013年全面控股重啤后，如你們不認(rèn)可《包銷協(xié)議》，為什么還要在《包銷協(xié)議》基礎(chǔ)上簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》？以上事實(shí)再次證明，嘉士伯對(duì)嘉威與重啤的合作全過程是完全知曉并充分認(rèn)可的，在上述合作歷史背景下，你們發(fā)布虛假聲明，這與背叛歷史有什么兩樣？

（2016年簽訂補(bǔ)充協(xié)議的公告截圖）

雖然嘉士伯、重啤的聲明言之鑿鑿，但與歷史、與事實(shí)、與雙方合作協(xié)議嚴(yán)重不符，鐵證如山，無法抵賴！

從雙方合作的歷史淵源與最終結(jié)果來看，《包銷協(xié)議》的核心，不是嘉威單方得到了多少利益，而是嘉士伯及重啤得到了更大更多的好處。因?yàn)榇伺e使得重啤在重慶區(qū)域的品牌話語權(quán)、市場地位一直牢不可破，同行一直無法撼動(dòng)，因此具備了極大的商業(yè)價(jià)值和發(fā)展?jié)摿Γ彩呛罄m(xù)相關(guān)部門決定轉(zhuǎn)讓重啤股權(quán)時(shí)的最大賣點(diǎn)所在。嘉士伯在收購重啤股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮了“山城”啤酒在重慶市場的絕對(duì)優(yōu)勢地位和影響力，看中的正是重啤與嘉威緊密聯(lián)合所帶來的穩(wěn)定市場和預(yù)期回報(bào)。

如果嘉威有攫取行為，請(qǐng)拿出證據(jù)！

3.嘉士伯聲明，出于對(duì)企業(yè)發(fā)展歷史的尊重，重啤始終履行該協(xié)議，但對(duì)于嘉威試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當(dāng)利益的行為，我們絕不認(rèn)可。

嘉威回應(yīng)：如果嘉士伯真正做到了尊重歷史，就應(yīng)該用歷史的眼光去看待問題；自認(rèn)為始終履行協(xié)議，為何會(huì)出現(xiàn)自相矛盾的說辭？如果嘉士伯發(fā)現(xiàn)了嘉威的試圖與攫取，也請(qǐng)你們拿起法律武器，主張你們的權(quán)利，擺出你們的證據(jù)，而不是逞一時(shí)口舌之快。嘉威自始至終只是主張嘉士伯和重啤履約，從未有超越合同的訴求，何來試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當(dāng)利益之說。

混淆視聽作比較，“財(cái)務(wù)洗澡”現(xiàn)虧損

4.嘉士伯聲明：（1）嘉威作為一家高度依賴包銷協(xié)議存續(xù)的工廠，沒有自有品牌、無需拓展市場、無需投入核心技術(shù)研發(fā)、且在協(xié)議下不能對(duì)外銷售啤酒產(chǎn)品的啤酒代工廠，在無需承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)的情況下，長期鎖定超額利潤。在包銷協(xié)議簽訂前的2008年，嘉威年凈利潤僅2000萬元，而2009年協(xié)議簽訂后，嘉威凈利潤迅速增長。在截至2023年的15年里，嘉威累計(jì)獲凈利超20億元，年均1.3億元。2023年，即訴訟期間，嘉威凈利潤近2億元，凈利潤率甚至高達(dá)35%，這一水平不僅遠(yuǎn)超行業(yè)合理區(qū)間，更是重啤的近兩倍，甚至超過眾多一線互聯(lián)網(wǎng)大廠。（2）嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當(dāng)于重啤的60%。即使在2015年重啤出現(xiàn)虧損時(shí)，嘉威仍實(shí)現(xiàn)了1.46億元的凈利潤，不受市場波動(dòng)影響。（3）嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當(dāng)于重啤的60%。即使在2015年重啤出現(xiàn)虧損時(shí)，嘉威仍實(shí)現(xiàn)了1.46億元的凈利潤，不受市場波動(dòng)影響。

嘉威回應(yīng)：嘉威的利潤從未超越過合同約定，更不是靠施舍，是合理履行協(xié)議及自身精細(xì)化經(jīng)營管理的結(jié)果，嘉威的“超額利潤”重啤要分走1/3。同時(shí)，根據(jù)雙方簽訂的《包銷協(xié)議》，嘉威的包銷量應(yīng)與重啤下屬馬王鄉(xiāng)及大竹林工廠（簡稱：兩工廠）的合計(jì)銷量增減保持同步，價(jià)格與兩工廠每千升啤酒的平均凈酒銷售收入保持一致。即使要進(jìn)行利潤比較，也應(yīng)與兩工廠相比，而非與重啤上市公司的利潤進(jìn)行比較，嘉威所獲得利潤與重啤整個(gè)上市公司的利潤或虧損情況沒有直接關(guān)聯(lián)。這明顯屬于偷換概念、混淆視聽。

重啤所宣稱2015年出現(xiàn)巨額虧損的原因，查詢重啤當(dāng)年上市公告，事實(shí)是當(dāng)年嘉士伯控股重啤后利用資本運(yùn)作手段，對(duì)重啤原有資產(chǎn)進(jìn)行清理，屬于嘉士伯財(cái)務(wù)操縱的結(jié)果，是為以后財(cái)務(wù)年度輕裝上陣而對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表“洗大澡”操作，計(jì)提了大量的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所致。其中2014年計(jì)提1.9億元，2015年計(jì)提3.5億元，扣除這部分影響后，重啤這兩年均會(huì)大幅盈利。同時(shí)，重啤高管年薪大幅高于同行和嘉士伯入主重啤前歷任高管，人力成本驟然上升，這也是導(dǎo)致“虧損”的原因之一。

（重啤2016年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告截圖）

扶持金星并非幫助尹興明個(gè)人

5.嘉士伯聲明：名為《尹興明：凝心聚力借智發(fā)展》的媒體報(bào)道，宣稱“就這樣，尹興明堅(jiān)持了整整三個(gè)月，他的執(zhí)著終于感動(dòng)了重啤高層。隨后，企業(yè)迅速恢復(fù)生產(chǎn)，當(dāng)年盈利5萬元。沒有重啤的扶持，金星沒有進(jìn)一步發(fā)展的可能。”

嘉威回應(yīng)：首先，我們對(duì)創(chuàng)始人尹興明創(chuàng)業(yè)的艱辛與付出滿懷敬意！

請(qǐng)關(guān)注，媒體報(bào)道中的時(shí)間點(diǎn)，是1992年！此時(shí)的金星啤酒廠并未改制，盈虧均為集體企業(yè)所有，尹興明3個(gè)月的堅(jiān)持，并不是為了個(gè)人，而是為了企業(yè)，這正是目前全社會(huì)正在大力弘揚(yáng)的企業(yè)家精神的閃光之處。重啤的扶持，也并非針對(duì)個(gè)人，而是國有企業(yè)基于自身利益考量對(duì)集體企業(yè)的幫助，是雙向奔赴的正常商業(yè)行為。

2005年4月，嘉威創(chuàng)始人尹興明被國務(wù)院授予“全國勞動(dòng)模范”榮譽(yù)稱號(hào)。這正是國家給予尹興明個(gè)人貢獻(xiàn)與能力的充分肯定與高度認(rèn)同。嘉士伯發(fā)表聲明并引導(dǎo)輿論，難道肆意抹黑“全國勞動(dòng)模范”尹興明就是嘉士伯所謂的“出于對(duì)企業(yè)發(fā)展歷史的尊重”？嘉士伯到底意欲何為？

《包銷協(xié)議》與商標(biāo)使用權(quán)出資行為是兩個(gè)不同的法律關(guān)系

6.嘉士伯聲明：嘉威所謂的“山城商標(biāo)使用權(quán)”一直是與“包銷合作關(guān)系”緊密捆綁的。包銷協(xié)議在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商標(biāo)使用權(quán)”也隨之終止。

嘉威回應(yīng)：1999年，為防止惡性競爭，共同發(fā)展重慶啤酒市場，做大做強(qiáng)“山城”啤酒品牌，重啤集團(tuán)與重慶玨興啤酒有限公司（即重慶鈺鑫實(shí)業(yè)集團(tuán)前身）共同設(shè)立我司，其中重啤集團(tuán)以“山城”啤酒商標(biāo)使用權(quán)等出資，占股33%。成立伊始，“山城”啤酒商標(biāo)就成為嘉威的重要資產(chǎn)。2006年在公司全體股東的一致同意下，嘉威的營業(yè)期限變更為永久，嘉威自此擁有了“山城”商標(biāo)的終身使用權(quán)。

《包銷協(xié)議》與商標(biāo)使用權(quán)出資行為是兩個(gè)不同的法律關(guān)系，《包銷協(xié)議》到期不等同于商標(biāo)使用權(quán)到期，嘉士伯、重啤股份沒有任何法律及合同依據(jù)來限制嘉威對(duì)“山城”啤酒商標(biāo)的使用，這是最基本的法律常識(shí)。

需要時(shí)就是合作伙伴，不需要時(shí)就是寄生蟲

7.嘉士伯聲明：這種不對(duì)等的合作模式嚴(yán)重違背市場規(guī)律，嘉威早已從代工廠蛻變?yōu)橐栏接谏鲜泄镜摹拔纳w系”，在商業(yè)史上極為罕見。

嘉威回應(yīng)：2017年1月10日，嘉士伯中國董事總經(jīng)理柯俊財(cái)在嘉威技改項(xiàng)目投產(chǎn)儀式上致辭時(shí)表示，重啤是嘉士伯在中國最重要的業(yè)務(wù)單元之一，而鈺鑫集團(tuán)又是重啤的傳統(tǒng)合作伙伴。作為重啤生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)中的重要成員，嘉威在重啤的發(fā)展中，發(fā)揮著特殊而重要的作用。技改項(xiàng)目的投產(chǎn)，不僅標(biāo)志著嘉威的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)新的階段，更標(biāo)志著鈺鑫集團(tuán)與重啤的合作，進(jìn)入了一個(gè)新的階段。

嘉士伯需要嘉威時(shí)，就是重啤的合作伙伴，就認(rèn)為嘉威發(fā)揮了特殊而重要的作用；嘉士伯不需要嘉威時(shí)，嘉威則成了坐享其成的躺賺者、依附于重啤的“吸血寄生體系”。總之，嘉士伯對(duì)合作伙伴的定位，可以根據(jù)自己的利益需要隨時(shí)變卦，就像變色龍般，無法捉摸。

嘉士伯故意歪曲嘉威與重啤合作歷史淵源，完全無視、根本拋棄當(dāng)初受讓重啤股份時(shí)的承諾和對(duì)嘉威的友商心態(tài)，妄圖背叛歷史。

根據(jù)雙方2009年簽署的《包銷協(xié)議》，嘉威自始至終不是重啤的“代工廠”，并不依附于重啤而生存。重啤與嘉威當(dāng)年的合作，是以市場為基礎(chǔ)、以商標(biāo)為紐帶，國有與民營融合發(fā)展，逐漸壯大了“山城”啤酒，開創(chuàng)了自改革開放以來國企與民企合作的典范。雙方形成的榮辱與共、同步發(fā)展、共進(jìn)共退的捆綁式合作關(guān)系，并肩打造出“山城”啤酒這一重慶名片、金字招牌，并且形成了牢固的市場和穩(wěn)定的大本營。

對(duì)于嘉士伯此次獨(dú)創(chuàng)的“吸血寄生體系”一說，純屬過河拆橋，需要時(shí)就是合作伙伴，不需要時(shí)就是寄生蟲，其抹黑合作伙伴的伎倆，必將讓中外企業(yè)的合作歷史蒙羞。嘉威堅(jiān)信：只要我們站在事實(shí)和正義的一邊，必定會(huì)拿起法律武器，不卑不亢、據(jù)理力爭，堅(jiān)決不能讓非法意圖得逞。

短期低基數(shù)增長比例

不能掩蓋長期產(chǎn)銷量斷崖式下降事實(shí)

8.嘉士伯聲明：如今，走進(jìn)重慶的大街小巷，幾乎所有商鋪、超市都能找到“山城”啤酒，打開美團(tuán)、餓了么、京東、天貓等平臺(tái)，也能隨時(shí)下單。2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸（包括經(jīng)濟(jì)類和主流類產(chǎn)品），相當(dāng)于3.2億瓶（500ml）。假定重慶有1000萬愛喝啤酒的成年人計(jì)算，人均消費(fèi)32瓶。在行業(yè)整體下滑5.6%的背景下，2023年銷量較2019年反而增長了17%，繼續(xù)展現(xiàn)其強(qiáng)勁的市場競爭力。

嘉威回應(yīng)：嘉威成立之初，“山城”啤酒占到嘉威及重啤合計(jì)啤酒銷量的99%以上；2010年嘉士伯收購重啤時(shí)，曾向政府及公眾承諾將“山城”啤酒發(fā)展成為全國性的啤酒品牌，“山城”啤酒的銷量在2013年前每年均接近100萬噸。之后，“山城”啤酒的年銷量斷崖式下滑。根據(jù)重啤2023年年報(bào)顯示，“山城”啤酒及其他經(jīng)濟(jì)型啤酒合計(jì)年銷量僅有9.84萬噸，占重啤整體年銷量不足3%。聲明中所說的16萬噸與重啤公告嚴(yán)重不符，即使“山城”啤酒2023年的產(chǎn)銷量比2019年確有所增加達(dá)到了16萬噸，但是在餐館這個(gè)啤酒的主要消費(fèi)場所，基本見不到“山城”啤酒的蹤影，這根本不能掩蓋“山城”啤酒被嚴(yán)重低端化和徹底邊緣化的事實(shí)。

（重啤2023年年報(bào)，山城啤酒產(chǎn)銷量截圖）

（“山城”啤酒2008年—2023年銷量變化圖）

以上鐵證充分證明：嘉士伯在撒謊！嘉威一定會(huì)堅(jiān)守契約精神，無事不惹事，但遇事也不怕事。如果嘉士伯及其控股的重啤繼續(xù)罔顧事實(shí)、不守契約，我司將堅(jiān)決采取一切合法手段，維護(hù)公司應(yīng)有的合法權(quán)益。