文/飛云

3月21日，上海智匯未來醫療服務股份有限公司（證券代碼：400167 簡稱：未來股份）披露關于相關責任人收到《行政處罰決定書》的公告。2022 年下半年，未來股份通過關聯方及第三方公司偽造煤炭貿易合同、單據、資金流轉及物流信息，虛構煤炭貿易業務，以此虛增收入、利潤，導致公司2022年第三季度虛增營業收入9.56億元，虛增利潤1184萬元；2022年度虛增營業收入1.1億元，虛增利潤總額1.1億元。公司實際控制人謝某彤因組織、指使造假被罰款700萬元，并處10年證券市場禁入。

此前謝某彤曾申辯稱稱造假動機為“挽救公司”，主觀惡意較小；同時公司已提示退市風險、審計機構出具“無法表示意見”、高管聲明不保證報告真實性，投資者未被誤導，行為危害性較小；此外謝某彤系初次違反監管規定，本案處罰畸重，與部分處罰案例不符。請求從輕、減輕處罰。

一、虛增營收超10億元，實控人申辯“為挽救公司”

《行政處罰決定書》顯示，2022年下半年，未來股份通過安排其關聯方及第三方公司充當煤炭貿易業務參與方、統一擬定煤炭業務相關合同及單據、安排煤炭貿易業務資金劃轉、利用獲取的物流信息和單據等偽造煤炭貿易貨物流轉等方式，虛構煤炭貿易業務，以此虛增收入、利潤，導致未來股份2022年第三季度報告、2022年年度報告存在虛假記載。其中，2022年第三季度報告虛增營業收入955,764,870.80元，占當期披露營業收入的95.20%，虛增利潤總額11,839,598.84元,占當期披露利潤總額絕對值的29.26%；2022年年度報告虛增營業收入110,334,012.52元，占當期披露營業收入的66.61%，虛增利潤總額110,334,012.52元，占當期披露利潤總額絕對值的837.84%。??

謝某彤作為未來股份實際控制人，組織、指使虛構煤炭貿易業務，導致公司 2022 年第三季度報告、2022 年年度報告存在虛假記載，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述發行人的實際控制人“組織、指使從事上述違法行為”的情形。

謝某彤及其代理人在其申辯材料和聽證過程中主要提出如下意見：

一是主觀惡性較小。謝某彤因挽救公司而披露虛假信息，且謝某彤等曾想在 2022 年年報中披露營業收入為 0，但因審計機構審批時間不足，未能落實。二是行為危害性較小。因未來股份披露了退市風險、審計機構出具了無法表示意見的審計報告、公司相關高管表示無法保證信息披露的真實、準確、完整、未來股份已被立案調查等情況，投資者很難受到 2022 年年報的誤導。三是謝某彤系初次違反監管規定，本案處罰畸重，與部分處罰案例不符。

證監會上海監管局認為，未來股份信息披露違法違規行為涉及金額大、占比高，嚴重損害證券市場秩序。在案證據足以證明謝某彤組織、指使虛構煤炭貿易業務。本案量罰已充分考慮當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害后果，量罰適當。所以對謝某彤提出的陳述申辯意見不予采納，對謝某彤處以700萬元罰款，并采取十年證券市場禁入措施。

二、連續兩年被出具“無法表示意見”，合計被罰款2675萬元

資料顯示，智匯未來的前身為“上海宏達礦業股份有限公司”，2012年通過借殼華陽科技上市，證券簡稱為宏達礦業，主營業務為鐵礦石開采和貿易。2020年12月，公司更名為“上海智匯未來醫療服務股份有限公司”，證券簡稱變更為未來股份，業務轉型為醫療服務和煤炭貿易。

2022年7月，由于智匯未來2021年年度財務報告被中審亞太會計師事務所出具“無法表示意見”的審計報告，主要涉及大額未入賬資金收支、違規擔保及資金占用等問題，公司股票被實施退市風險警示。

2023年4月29日，公司披露2022年年度報告，亞太會計師事務所再次對財務報告出具“無法表示意見”的審計意見，指出煤炭貿易業務應收賬款存疑、持續經營能力重大不確定性等問題。

因連續兩年財務報告被出具“無法表示意見”，未來股份被強制退市，證券簡稱改為退市未來，最后交易日為2023年6月19日，收盤價為0.72元/股，總市值約17.2億元，股東戶數1.30萬。之后公司股票轉入新三板退市板塊，證券代碼變更為400167，證券簡稱變更為未來3。

盡管公司已經退市，但監管部門仍對其所涉信息披露違法違規進行立案，經過調查確定了其財務造假的事實。2024年12月13日，未來股份發布公司及相關責任人收到《行政處罰事先告知書》的公告，告知書認定公司2022年通過虛構煤炭貿易業務虛增收入、利潤，根據未來股份涉嫌違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，證監會上海監管局擬對公司、實際控制人及相關責任人合計罰款2675萬元，具體處罰情況如下：

一、對上海智匯未來醫療服務股份有限公司責令改正，給予警告，并處以900萬元罰款；

二、對謝雨彤處以700萬元罰款；

三、對俞倪榮給予警告，并處以600萬元罰款，其中，作為直接負責的主管人員處以400元罰款，作為實際控制人處以200萬元罰款；

四、對彭澤蔚給予警告，并處以350萬元罰款；

五、對郭偉亮給予警告，并處以75萬元罰款；

六、對許高遠給予警告，并處以50萬元罰款。

鑒于謝雨彤組織、指使實施造假行為，俞倪榮知悉造假情況但予以隱瞞，涉嫌違法行為情節較為嚴重，彭澤蔚參與虛假煤炭貿易業務的策劃、實施，涉嫌違法行為情節嚴重，對謝雨彤、俞倪榮分別采取10年證券市場禁入措施，對彭澤蔚采取5年證券市場禁入措施。

附：上海智匯未來醫療服務股份有限公司關于公司及相關責任人收到行政處罰事先告知書的公告

一、基本情況

相關文書的全稱：《行政處罰事先告知書》滬證監處罰字〔2024〕32 號

收到日期：2024 年 12 月 2 日

生效日期：2024 年 12 月 2 日

作出主體：中國證監會及其派出機構（中國證券監督管理委員會上海監管局）

措施類別：行政處罰事先告知

涉嫌違法違規主體及任職情況：

涉嫌違法違規事項類別：

2022 年第三季度報告、2022 年年度報告存在虛假記載。

二、主要內容

（一）涉嫌違法違規事實：

2022 年下半年，未來股份通過安排其關聯方及第三方公司充當煤炭貿易業務參與方、統一擬定煤炭業務相關合同及單據、安排煤炭貿易業務資金劃轉、利用獲取的物流信息和單據等偽造煤炭貿易貨物流轉等方式，虛構煤炭貿易業務，以此虛增收入、利潤，導致未來股份 2022 年第三季度報告、2022 年年度報告存在虛假記載。其中，2022 年第三季度報告虛增營業收入 955,764,870.80 元，占當期披露營業收入的 95.20%，虛增利潤總額 11,839,598.84 元，占當期披露利潤總額絕對值的 29.26%；2022 年年度報告虛增營業收入 110,334,012.52 元，占當期披露營業收入的 66.61%，虛增利潤總額 110,334,012.52 元，占當期披露利潤總額絕對值的 837.84%。

（二）處罰/處理依據及結果：

上述涉嫌違法事實，有公司相關公告、財務資料、銀行流水、相關情況說明、相關人員詢問筆錄等證據證明。

本局認為，未來股份上述行為涉嫌違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述信息披露違法行為。

根據《證券法》第八十二條第三款的規定，董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整。

謝雨彤作為未來股份實際控制人，組織、指使虛構煤炭貿易業務，導致公司2022 年第三季度報告、2022 年年度報告存在虛假記載，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述發行人的實際控制人“組織、指使從事上述違法行為”的情形。

俞倪榮作為未來股份時任董事長，依法負有保證公司信息披露真實、準確、完整的義務。俞倪榮知悉煤炭貿易業務造假情況，在簽署確認公司 2022 年第三季度報告中未能勤勉盡責，是公司 2022 年第三季度報告信息披露違法的直接負責的主管人員。同時，俞倪榮作為公司實際控制人，未向公司報告虛構業務情況，導致公司 2022 年第三季度報告、2022 年年度報告存在虛假記載，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述發行人的實際控制人“隱瞞相關事項導致發生上述情形”的情形。

彭澤蔚作為未來股份時任董事長、總經理、代董事會秘書，依法負有保證公司信息披露真實、準確、完整的義務。其直接參與了虛假煤炭貿易業務的策劃、實施，知悉煤炭貿易業務造假情況，在簽署確認公司 2022 年第三季度報告、2022年年度報告中未能勤勉盡責，是公司 2022 年第三季度報告、2022 年年度報告信息披露違法的直接負責的主管人員。

郭偉亮作為未來股份時任董事，明知審計機構可能因煤炭貿易業務而出具非無保留意見，在簽署確認公司 2022 年年度報告中未能勤勉盡責，是公司 2022年年度報告信息披露違法的其他直接責任人員。

許高遠作為未來股份時任董事，明知審計機構可能因煤炭貿易業務而出具非無保留意見，在簽署確認公司 2022 年年度報告中未能勤勉盡責，是公司 2022年年度報告信息披露違法的其他直接責任人員。

根據當事人涉嫌違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，本局擬決定：

一、對上海智匯未來醫療服務股份有限公司責令改正，給予警告，并處以九百萬元罰款；

二、對謝雨彤處以七百萬元罰款；

三、對俞倪榮給予警告，并處以六百萬元罰款，其中，作為直接負責的主管人員處以四百萬元罰款，作為實際控制人處以二百萬元罰款；

四、對彭澤蔚給予警告，并處以三百五十萬元罰款；

五、對郭偉亮給予警告，并處以七十五萬元罰款；

六、對許高遠給予警告，并處以五十萬元罰款。

鑒于當事人謝雨彤組織、指使實施造假行為，俞倪榮知悉造假情況但予以隱瞞，涉嫌違法行為情節較為嚴重，當事人彭澤蔚參與虛假煤炭貿易業務的策劃、實施，涉嫌違法行為情節嚴重，依據《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》(證監會令第 185 號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第五條和第七條第一款的規定，本局擬決定：對謝雨彤、俞倪榮分別采取 10 年證券市場禁入措施，對彭澤蔚采取 5 年證券市場禁入措施。自本局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

（三）其他需要說明的情況：

根據《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》(證監會令第 119 號)相關規定，就本局擬對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經本局復核成立的，本局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，本局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定。

請你們在收到本事先告知書之日起 5 個工作日內將《行政處罰事先告知書回執》(附后，注明對上述權利的意見)傳真至本局(電話 021-50121078，傳真021-50121039)，并于當日將回執原件遞交本局，逾期則視為放棄上述權利。

三、對公司的影響

（一）對公司經營方面產生的影響：

截至本公告披露日，公司生產經營情況正常。本次行政處罰最終結果以收到正式的行政處罰決定書為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

（二）對公司財務方面產生的影響：

因涉及到罰款繳納，預計本次行政處罰將減少公司當年利潤。

（三）不存在因本次處罰/處理而被終止掛牌的風險。

四、應對措施或整改情況

公司將積極配合監管部門的后續工作，進一步加強公司董事、高級管理人員和相關人員對業務規則和法律法規的學習，提高規范運作、公司治理及信息披露水平，并嚴格遵守相關法律法規，履行信息披露義務，維護公司及全體股東的利益。

五、備查文件目錄

《行政處罰事先告知書》滬證監處罰字〔2024〕32 號

上海智匯未來醫療服務股份有限公司

董事會

2024 年 12 月 12 日