文/梧桐小新

3月21日，上交所披露了兩份監管措施決定書，事關賽特斯信息科技股份有限公司申請科創板IPO過程中，項目申報律師上海市錦天城律師事務所、項目申報會計師蘇亞金誠會計師事務所及2名簽字會計師存在的違規行為。

錦天城作為申報律師，存在以下職責履行不到位的情形：一是工作底稿保存不完善。在查驗發行人重大債權債務情況時，錦天城所通過函證的方式核查了發行人及其控股子公司報告期內合同履行情況。據錦天城所提供的說明，針對部分客戶未回函的情況，錦天城所向審計機構蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）了解了未回函樣本檢查確認情況，征詢會計師對未回函執行的替代測試方法等，但是相關的替代程序在工作底稿中并無記載。二是走訪程序執行不到位。錦天城所存在部分客戶訪談結果無法印證函證結果的情況。如在對相關客戶訪談了解發行人及其子公司采購金額時，該客戶表示以詢證函為準，但在2018年至2021年9月期間錦天城所發給該客戶的詢證函均未收到回函。

蘇亞金誠作為申報會計師，林雷、周家文作為項目簽字會計師，存在以下職責履行不到位的情形：一是風險評估程序執行不到位。在風險評估程序中，蘇亞金誠所在執行了解與審計相關的內部控制時，未對營業收入相關的部分關鍵控制點執行穿行測試。蘇亞金誠所的審計工作底稿記錄賽特斯的項目驗收流程為“在項目完成現網部署后，根據合同和客服需求整理驗收用例，并提交客戶確認，發起項目驗收申請。項目經理或客服人員根據已確認的項目驗收用例執行功能測試驗收工作，編制項目驗收報告，并與客戶簽字確認”。審計中，蘇亞金誠所未對賽特斯與軟件開發交付相關的現網部署、客戶確認等關鍵控制點執行穿行測試。二是函證程序執行不到位。賽特斯披露的收入確認政策為，成品軟件銷售及軟件開發收入于簽訂銷售合同后，按照合同約定交付、完成最終驗收并取得買方蓋章的終驗報告后確認收入。針對函證回函不符或未回函的客戶，底稿中未見檢查與軟件交付相關的審計證據，函證替代程序執行不到位。

上交所決定對錦天城、蘇亞金誠及2名注冊會計師林雷、周家文予以監管警示。

當事人：上海市錦天城律師事務所，賽特斯信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目申報律師。

一、違規情況

賽特斯信息科技股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，上海市錦天城律師事務所（以下簡稱錦天城所）作為申報律師，存在以下職責履行不到位的情形。

一是工作底稿保存不完善。在查驗發行人重大債權債務情況時，錦天城所通過函證的方式核查了發行人及其控股子公司報告期內合同履行情況。據錦天城所提供的說明，針對部分客戶未回函的情況，錦天城所向審計機構蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）了解了未回函樣本檢查確認情況，征詢會計師對未回函執行的替代測試方法等，但是相關的替代程序在工作底稿中并無記載。

二是走訪程序執行不到位。錦天城所存在部分客戶訪談結果無法印證函證結果的情況。如在對相關客戶訪談了解發行人及其子公司采購金額時，該客戶表示以詢證函為準，但在2018年至2021年9月期間錦天城所發給該客戶的詢證函均未收到回函。

二、責任認定和監管措施決定

申報律師未能對發行人重大債權債務及客戶采購情況予以審慎核查，履行專業職責不到位。上述行為違反《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監會公告〔2010〕33號）第三十九條第一款、第十條，《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號）第十二條第一款，以及2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：

對上海市錦天城律師事務所予以監管警示。

請當事人采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高執業質量。請在收到本決定書后20個交易日內，向本所提交經律師事務所負責人簽字確認的書面整改報告。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025年3月18日

當事人：蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙），賽特斯信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目申報會計師；

林雷，賽特斯信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目簽字會計師；

周家文，賽特斯信息科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目簽字會計師。

一、違規情況

賽特斯信息科技股份有限公司（以下簡稱賽特斯）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行股票并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱蘇亞金誠所）作為申報會計師，林雷、周家文作為項目簽字會計師，存在以下職責履行不到位的情形。

（一）風險評估程序執行不到位

風險評估程序執行不到位。在風險評估程序中，蘇亞金誠所在執行了解與審計相關的內部控制時，未對營業收入相關的部分關鍵控制點執行穿行測試。蘇亞金誠所的審計工作底稿記錄賽特斯的項目驗收流程為“在項目完成現網部署后，根據合同和客服需求整理驗收用例，并提交客戶確認，發起項目驗收申請。項目經理或客服人員根據已確認的項目驗收用例執行功能測試驗收工作，編制項目驗收報告，并與客戶簽字確認”。審計中，蘇亞金誠所未對賽特斯與軟件開發交付相關的現網部署、客戶確認等關鍵控制點執行穿行測試。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》（2019年）第十五條的相關規定。

（二）函證程序執行不到位

賽特斯披露的收入確認政策為，成品軟件銷售及軟件開發收入于簽訂銷售合同后，按照合同約定交付、完成最終驗收并取得買方蓋章的終驗報告后確認收入。針對函證回函不符或未回函的客戶，底稿中未見檢查與軟件交付相關的審計證據，函證替代程序執行不到位。

上述行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》（2010年）第十九條、第二十一條的相關規定。

二、責任認定和監管措施決定

申報會計師在履行專業職責的過程中，存在風險評估程序、函證程序執行不到位的情形，簽字會計師林雷、周家文對此負有直接責任。上述行為違反《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第144號)第三條第二款，以及2023年《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：

對蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師林雷、周家文予以監管警示。

請當事人采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，深入排查，舉一反三，制定有針對性的防范措施，切實提高執業質量。請在收到本決定書后20個交易日內，向本所提交經會計師事務所負責人簽字確認的書面整改報告。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規、規章等規范性文件和本所業務規則，對出具專業意見所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2025年3月18日