文/紙不語

2025年3月15日，在本號發出《這幾家出海藥企，在美收入超中國后，有的成了大股東提款機》后，其中一個平臺收到了來自藥明康德的投訴：一是藥明康德實控人及其一致行動人始終遵守減持規定，減持主體符合新政要求；二是文中混淆了“特定股東”“5%以上機構股東”“實控人一致行動人”與“實控人”的概念。另外，自2016年以來，實控人享有經濟利益的主體實際減持金額遠小于媒體報道。

為方便讀者理解，此處將投訴的對應文字提取出來：

然而，隨著股價上漲，公司實控人、大股東及高管團隊自2019年5月解禁后開始密集減持。

2019年5月至8月，7名原始股東減持8973萬股，套現66.26億元，并于同年8月再次拋出減持計劃，累計套現超191億元。2021年6月，股東上海瀛翊因違規減持28.94億元被證監會處罰2億元。2020年7月至2021年10月，高管團隊累計減持50余次，套現1.17億元。

2022年，實控人李革及其控制的企業多次發布減持計劃，累計套現規模可能達到百億元。

圖源：澎湃新聞

經過本號認真核查，認為藥明康德在投訴的時候故意混淆概念、不講實話，屬于濫用法律法規和國家監管部門的規定進行惡意投訴，其目的很有可能是要掩蓋我梳理出來的該公司大股東、特定股東、實控人一致行動人和實控人在資本市場的違法違規操作。

回應一：本號原文不存在概念混淆

藥明康德投訴稱，《這幾家出海藥企，在美收入超中國后，有的成了大股東提款機》中混淆了“特定股東”“5%以上機構股東”“實控人一致行動人”與“實控人”的概念。

根據律圖網和搜狗律師的解釋：

特定股東通常指首發前的原始股東、定增的股東。這類股東是上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，發行對象不得超過10人，發行價不得低于公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓；

5%以上機構股東是指持有公司5%以上股份的機構投資者。這類股東對公司具有較強的影響力，屬于上市公司內部交易的知情人員，實際上就屬于大股東；

實控人一致行動人是指通過協議、合作、關聯方關系等合法途徑，與實際控制人共同擴大其對上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權時采取相同意思表示的自然人、法人或其他組織；

實控人全稱為“實際控制人”，雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

結合藥明康德2019年8月發布的股東減持股份結果公告，Glorious MoonlightLimited、Summer Bloom Investments （I） Pte． Ltd．、ABG-WX Holding （HK） Limited、嘉世康恒（天津）投資合伙企業（有限合伙）、HCFII WX （HK） Holdings Limited、上海金藥投資管理有限公司、深圳市平安置業投資有限公司七名股東均為IPO首發原始股東，且7名股東的身份均被標明為“5%以上非第一大股東”，因此稱其為原始股東與“特定股東”、“5%以上機構股東”并不沖突。

藥明康德2019年8月發布的股東減持股份結果公告。圖源：公告截圖

回應二：實控人一致行動人因違規減持被處罰

藥明康德的投訴還稱，公司實控人及其一致行動人始終遵守減持規定，減持主體符合新政要求。

股東減持新政由中國證券監督管理委員會（證監會）發布于2024年5月24日，而在此前的2021年6月，股東上海瀛翊因違規減持28.94億元被證監會處罰2億元，并且這是一起上市公司股東違規減持股份的典型案例。

據藥明康德《關于公司股東上海瀛翊收到行政處罰事先告知書的公告》顯示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，為投資藥明康德項目設立的專門基金，基金執行事務合伙人是江蘇瑞聯投資基金管理有限公司，管理人是華杉瑞聯基金管理有限公司。

藥明康德關于公司股東上海瀛翊收到行政處罰事先告知書的公告。圖源：公告截圖

2018年5月8日，藥明康德在上海證券交易所主板A股上市。上海瀛翊初始持有1047.87萬股，占比1.0056%。經兩次權益分派和港股增發后，持股增至2053.83萬股，占比0.8381%。上海瀛翊與藥明康德實際控制人李革簽署了投票委托書，將其全部股權對應的表決權委托給李革行使，這意味著在公司決策中，上海瀛翊的表決權由李革代為行使，因此上海瀛翊可以被視為李革的一致行動人。

另外，藥明康德的部分高管也存在減持行為。據中訪網財經報道，胡正國（副董事長）、楊青（聯席首席執行官）、陳民章、陳曙輝、姚馳（董秘）等均參與過減持計劃。據Wind數據，2020年7月至2021年10月期間，藥明康德高管累計減持超50次，套現金額達1.17億元。

回應三：實控人及其一致行動人2022年來減持總額已超百億元

藥明康德還稱，自2016年以來，實控人享有經濟利益的主體實際減持金額遠小于媒體報道。

但經查證發現，自2022年7月以來，實控人李革及其一致行動人開始減持藥明康德，累計套現金額已逾百億元：

2022年7月-8月，李革及其一致行動人通過集中競價交易方式，于2022年7月27日至8月12日累計減持2320.88萬股，減持總金額約22億元。

2022年12月-2023年1月期間，李革及其一致行動人再次減持約6499.3萬股，減持總金額約55億元。

而在2022年7月27日至2023年8月28日期間，李革等股東通過集中競價和大宗交易合計減持141,616,203股，導致持股比例累計變動4.77%（含被動稀釋）。

2023年10月21日藥明康德披露，公司實際控制人控制的股東及與實際控制人簽署一致行動協議的股東累計減持58,412,618股，減持總額約43億元。

藥明康德2023年10月21日發布的股東減持股份結果公告。圖源：公告截圖

可見，僅2022年-2023年，實控人享有經濟利益的主體累計減持金額就已超過百億元。且“2022年，實控人李革及其控制的企業多次發布減持計劃，累計套現規模可能達到百億元”這一表述，是基于當時藥明康德多次發布的股東減持計劃來計算，并未關聯實際減持結果。

值得注意的是，據澎湃新聞報道，2024年11月8日及2025年1月10日，藥明康德通過兩次大宗交易累計出售藥明合聯8600萬股股票，約占其總股本的7.17%，成交金額約24.26億港元（不含交易費用），相當于公司2023年經審計歸屬母公司股東凈資產的4.07%。

受此消息影響，藥明合聯2025年1月13日盤中最高跌超13%，收跌12.42%。藥明合聯是藥明生物分拆的生物偶聯藥企業，2024年上半年營收16.65億元，同比增長67.6%。藥明康德此次出售股票所獲現金將用于推進全球產能建設、吸引人才等。