——上海君瀾律師事務所俞強律師實務解析

近期某能源公司因股東會決議程序瑕疵導致決議被法院撤銷的新聞引發熱議（脫敏案例）。據《公司法》及司法解釋，決議的合法性和有效性不僅關系到企業經營，更直接影響股東權益。實踐中，因程序或內容違規導致決議被推翻的案例屢見不鮮。本文結合實務經驗，以三個典型爭議場景為例，解析股東會決議的核心風控點。

一、案例解析：股東會決議為何被推翻？

案例1：程序瑕疵引發決議無效（脫敏處理）

甲公司股東張先生因未收到2023年度股東大會通知，起訴主張會議召集程序違法。法院查明，甲公司僅通過微信單方發送通知，未依章程約定同步以書面形式寄送。最終決議被撤銷。

法律分析
根據《公司法》第22條及第41條，股東會召集程序需滿足雙重要求：一是章程約定的方式（如書面送達），二是法律規定的時限（會議前15日通知）。實務中常見風險包括：

1. 通知方式與章程沖突（如約定書面卻僅電話/微信通知）；

2. 未留存有效送達證據（如快遞單缺失、電子記錄未公證）。

俞強律師提示：公司章程是股東會的“憲法”，建議企業在設計通知條款時，列明多種送達方式（如“書面+電子郵件”并行），并在制度中明確“視為送達”的規則，如“郵件發送至股東登記郵箱滿3日即視為送達”。

案例2：表決權計算方式爭議（脫敏處理）

乙公司大股東李女士持股60%，在表決關聯交易時未回避，導致小股東主張決議無效。法院認定，李女士參與表決違反《公司法》第16條關于關聯股東回避的規定。

法律分析
股東會決議內容違法或違反章程的，可直接認定無效（《公司法》第22條第1款）。高頻爭議場景包括：

1. 關聯交易中利害股東未回避表決；

2. 未按實繳出資比例分配表決權；

3. 特別決議（如增減資、合并分立）未達2/3以上表決權通過。

俞強律師提示：建議企業在議事規則中設置雙重核查機制：一是會前審查表決權基數，需核對出資證明、股東名冊與實際出資是否一致；二是對關聯交易等特殊事項，提前制作《表決權排除清單》并現場公示。

案例3：參會資格瑕疵導致決議撤銷（脫敏處理）

丙公司股東王某在2022年被法院列為失信被執行人，公司以王某喪失股東資格為由拒絕其參會。王某提起訴訟后，法院認定丙公司剝奪股東參會權違法，決議被撤銷。

法律分析
股東身份是否合法應以工商登記為準，除章程另有約定外，企業不得自行剝奪股東參會權（參考最高人民法院第30號指導案例）。常見誤區包括：

1. 認為未實繳出資即無表決權（除非章程明確約定）；

2. 混淆股東資格與股權權利，擅自限制股東參會。

俞強律師提示：對瑕疵出資股東，建議在章程中設置“限制性條款”（如約定“未實繳出資的股東不享有表決權”），但需提前經全體股東同意并登記備案。僅憑內部決議限制權利易被認定無效。

二、實務建議：四步防控決議法律風險

1. 程序留痕：會議通知、簽到表、表決票等材料至少保存10年（普通訴訟時效3年，但公司糾紛常涉及長期證據鏈）；

2. 章程定制：避免照搬工商模板，需針對關聯交易、出資瑕疵等場景設計可操作性條款；

3. 雙重審查：會前由法務團隊審查議題合法性，會后由律師復核程序合規性；

4. 應急預案：對可能引發爭議的決議（如股東除名），建議同步準備證據保全公證。

互動討論

若您的企業曾遇到會議通知送達、表決權計算等問題，歡迎留言具體場景，我們將選取典型案例進行匿名解析。

如遇股東會程序合規難題，可聯系上海君瀾律師事務所俞強律師團隊，提供定制化風控方案。

（本文內容基于已公開裁判文書脫敏改編，不指向任何特定案件；法律分析基于現行《公司法》及司法解釋，具體問題需個案研判。）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：企業經營需“程序合規”與“實體合法”并重，股東會決議的每個細節都可能是未來訴訟的勝負手。